1XXXXXXXXX限责公司
股 权 期 权 激 励 计 划
（草案）
XXXXXXXX限公司 年 月 日
召开 年第 次时股东会审议通目 录
特说明
第章 释义
第二章 股权激励计划目
第三章 股权激励计划理机构
第四章 股权激励计划激励象
激励象资格
二激励象范围
第五章 标股权种类源数量分配
源
二数量
三分配
第六章 股权激励计划效期授权日行权日禁售期
效期
二授权日
三行权日
四禁售期
第七章 股权授予程序行权条件程序
授予条件
二授予价格
三授予股权期权协议书
四授予股权期权程序
五行权条件
六激励象行权程序
第八章 股权激励计划变更终止
公司发生实际控制权变更合分立
二激励象发生职务变更
三激励象离职
四激励象丧失劳动力
五激励象退休
六激励象死亡
七子公司控制权转移
八特条款
第九章 附
特说明
1 股权激励计划中华民国公司法关法律行政法规XXXXXXX限公司（简称公司）公司章程制定
2 公司授予次股权期权激励计划（简称计划）限定激励象（简称激励象）公司实际资产总额 股权期权激励象获股权期权拥计划效期行权日预先确定行权价格受公司股权权利激励计划
股权源公司原股东偿出股权转协议
3 公司次股权期权激励计划涉股权合计占公司实际资产总额
3 股权激励计划激励象 等岗位高级理员核心员工
4计划效期股权期权第次授权日起 年行确定
公司该日 年度 年度 年度分公司实际资产总额 ％ ％ 例符合授予条件激励象授予股权计划效期授予股权期权均设置行权限制期行权效期行权限制期2 年行权限制期行权行权效期3 年行权效期采取匀速分批行权办法超行权效期权利动失效追溯行股权激励计划规定禁售期满激励象获授股权公司股东间互相转公司约定价格回购
5 获授股权期权激励象行权期需满足业绩考核条件：
2011 年行权股权期权：2010 年度净利润根公司具体情况决定
达超 万元
2012 年行权股权期权：2011 年度净利润达超 万元
2013 年行权股权期权：2013 年度净利润达超 万元
6 股权期权效期发生资公积转增股分红增资减资等事宜股权期权数量涉标股权总数行权价格做相应调整
7 股权激励计划已 年 月 日召开公司 年第 次股东会审
议通 第章 释义
非说明简称文中作释义：
1公司： 指XXXXXXX限责公司
2计划： 指XXXXXXXX限责公司股权期权激励计划
3 股权期权期权激励期权：指XXXXXX公司授予激励象未定期限预先确定价格条件受XXXXXXXX公司定份额股权权利
4激励象：指股权激励计划权获标股权员包括公司 等岗位高级理员核心员工
5股东会董事会： 指XXXXXXXX公司股东会董事会
6标股权： 指根股权激励计划拟授予激励象XXXXXXXX公司股权
7授权日：指公司期权激励象授予期权日期
8行权：指激励象根激励计划规定行权期预先确定价格条件受公司股权股权行
9行权日：指激励象行权日期
10行权价格：指XXXXXXXXX限公司激励象授予期权时确定受公 司股权价格
11绩效考核合格： XXXXXXX股权激励计划实施考核办具体制定
法
第二章 股权激励计划目
XXXXXXXXXX公司制定实施股权激励计划目完善公司激励机制进步提高员工积极性创造性促进公司业绩持续增长提升公司价值时员工带增值利益实现员工公司发展具体表现：
1 建立公司核心员工中长期激励约束机制激励象利益股东价值紧密联系起激励象行公司战略目标保持致促进公司持续发展
2 通股权激励计划引入进步完善公司绩效考核体系薪酬体系吸引保留激励实现公司战略目标需
3 树立员工公司持续发展理念公司文化
第三章 股权激励计划理机构
1 XXXXXXXXXXXXX公司股东会作公司高权力机构负责审议批准股权激励计划实施变更终止
2 XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会股权激励计划执行理机构负责拟定股权激励计划提交股东会会议审议通公司董事会根股东会授权办理股权激励计划相关事宜
3 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会股权激励计划监督机构负责核实激励象名单股权激励计划实施否符合相关法律法规公司章程进行监督
第四章 股权激励计划激励象
激励象资格
股权激励计划激励象应：
1 时满足条件员：
1) XXXXXXXXXXXX公司正式员工：
2) 截 年 月 日XXXXXXXXXX公司连续司龄满 2 年
3) 公司 等岗位高级理员核心员工
2 未满足述全部条件公司股东会认确必进行激励员
3公司激励象资格认定权公司股东会激励象名单须公司股东会审批公司监事会核实生效
第五章 标股权种类源数量分配
源
股权激励计划拟授予激励象标股权XXXXXXXXX公司原股东出股权
二数量
XXXXXXXXXXX公司激励象授予公司实际资产总额 股权
三分配
1 股权激励计划具体分配情况：
姓名
职务
获授股权
（占公司实际资产例）
占计划授予股权
总量例
合计
2XXXXXXXXXX公司公司引入战略投资者增加注册资派发现金红利资公积金转增股权定义确定？
原需调整标股权数量价格分配公司股东会权进行调整
第六章 股权激励计划效期授权日行权日禁售期
效期
股权激励计划效期 年第次授权日起计算效期授予股权期权均设置行权限制期行权效期
行权限制期2 年
行权效期3 年
二授权日
1计划效期年 月 日
2XXXXXXXXXX公司 年度 年度 年度分公司实际资产总额 ： ： 例符合授予条件激励象授予标股权
三行权日
1次授予期权授权日 2 年行权限制期
满足行权条件激励象方行权
2 次授予股权期权行权规定：
符合规定行权条件激励象授权日起持期权满 2 年（行权限制期） 3 年（行权效期）行权该次授予期权3年行权效期激励象应采取匀速分批行权原行权行权效期该次授予期权行权利动失效追溯行
四禁售期
1激励象获授股权日起 3 年转该股权
2禁售期满激励象持股权公司股东间相互转计划约定公司回购
第七章 股权授予程序行权条件程序
授予条件
激励象获授标股权必须时满足条件：
1业绩考核条件：
2010 年度净利润达超 万元
2 绩效考核条件：
根XXXXXXXXXXXXXXX公司股份限公司股权激励计划实施考核办法激励象年度绩效考核合格
二授予价格
1公司授予激励象标股权价格公司实际资产×获受股权占公司实际资产例
2资金源：公司授予激励象标股权需资金13数字根激励象收入公司资产评估素调整
激励象行筹集余公司发展基金划拨
三股权期权转协议书
公司标股权授予前激励象签订股权期权转协议书约定双方权利义务激励象未签署股权期权转协议书已签署股权期权转协议书未付款期限支付受标股权款视该激励象放弃参次授予
四授予股权期权程序
1公司激励象签订股权期权转协议书约定双方权利义务
2公司授权日激励象送达股权期权授予通知书式贰份
3激励象三工作日签署股权期权授予通知书份送回公司
4公司根激励象签署情况制作股权期权激励计划理名册记载激励象姓名获授股权期权金额授权日期股权期权授予协议书编号等容
五行权条件
激励象已获授权股权期权分 3 期行权根实际情况调整
行权时必须满足条件：
1激励象XXXXXXXXXX公司股权激励计划实施考核办法考核合格
2股权期权激励计划期限行权期行权需达列财务指标条件方实施：
序号
项目调整考核项目
年
年
年
1
净利润
2
销售收入
3
销售毛利率
4
净资产收益率
5
销售货款回笼率
6
销售费率（三项费）
第八章 股权激励计划变更终止
激励象发生职务变更
1激励象职务发生变更公司职已获授股权期权作变更
2激励象职务发生变更公司职变更职务计划激励象范围变更职务规定获授股权期权
3激励象职务发生变更公司职变更职务计划激励象范围变更享获授股权期权权利
三激励象离职
（指种原导致激励象公司职情况
1激励象公司聘合期公司续约：已行权股权继续效已授予尚未行权尚未授予股权期权授予予作废
2列情形已行权股权继续效需该股权 价格建议：购买时实际出资准略高
转公司股东公司根新激励计划新增激励象公司 价格回购已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废
（1）激励象公司聘合期愿公司续约：
（2）激励象公司聘合未期激励象绩效等原辞退：
（3）激励象公司聘合未期公司提出辞职公司意：
3激励象公司聘合未期公司营性原等原辞退：已行权股权继续效保留未公司股东会致意该股权转公司股东外方已授予尚未行权股权期权尚未授予股权期权授予予作废
4激励象公司聘合未期未公司意擅离职：已行权股权效该激励象需条件已获股权13购买价格回售公司股东公司该价格回购已授予尚未行权未授予标股权解锁授予予作废
四激励象丧失劳动力
1激励象公（工）丧失劳动力：已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予股权授予予作废
2激励象非公（工）丧失劳动力：已行权股权继续效已授予尚未行权股权公司董事会酌情处置尚未授予标股权授予予作废
五激励象退休
激励象退休已行权股权已授予尚未行权标股权继续效尚未授予标股权授予予作废
六激励象死亡
激励象死亡已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予标股权授予予作废
七特条款
情况激励象发生触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉公司董事会权立终止获授尚未行权股权符合计划规定情形相应规定执行
第九章 附
1 股权激励计划公司股东会负责解释
2 公司股东会根股权激励计划规定股权数量价格进行调整
3 股权期权激励计划旦生效激励象意享股权激励计划权利认意接受股权激励计划约束承担相应义务
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1XXXXXXXXX限责公司
股 权 期 权 激 励 计 划
（草案）
XXXXXXXX限公司 年 月 日
召开 年第 次时股东会审议通目 录
特说明
第章 释义
第二章 股权激励计划目
第三章 股权激励计划理机构
第四章 股权激励计划激励象
激励象资格
二激励象范围
第五章 标股权种类源数量分配
源
二数量
三分配
第六章 股权激励计划效期授权日行权日禁售期
效期
二授权日
三行权日
四禁售期
第七章 股权授予程序行权条件程序
授予条件
二授予价格
三授予股权期权协议书
四授予股权期权程序
五行权条件
六激励象行权程序
第八章 股权激励计划变更终止
公司发生实际控制权变更合分立
二激励象发生职务变更
三激励象离职
四激励象丧失劳动力
五激励象退休
六激励象死亡
七子公司控制权转移
八特条款
第九章 附
特说明
1 股权激励计划中华民国公司法关法律行政法规XXXXXXX限公司（简称公司）公司章程制定
2 公司授予次股权期权激励计划（简称计划）限定激励象（简称激励象）公司实际资产总额 股权期权激励象获股权期权拥计划效期行权日预先确定行权价格受公司股权权利激励计划
股权源公司原股东偿出股权转协议
3 公司次股权期权激励计划涉股权合计占公司实际资产总额
3 股权激励计划激励象 等岗位高级理员核心员工
4计划效期股权期权第次授权日起 年行确定
公司该日 年度 年度 年度分公司实际资产总额 ％ ％ 例符合授予条件激励象授予股权计划效期授予股权期权均设置行权限制期行权效期行权限制期2 年行权限制期行权行权效期3 年行权效期采取匀速分批行权办法超行权效期权利动失效追溯行股权激励计划规定禁售期满激励象获授股权公司股东间互相转公司约定价格回购
5 获授股权期权激励象行权期需满足业绩考核条件：
2011 年行权股权期权：2010 年度净利润根公司具体情况决定
达超 万元
2012 年行权股权期权：2011 年度净利润达超 万元
2013 年行权股权期权：2013 年度净利润达超 万元
6 股权期权效期发生资公积转增股分红增资减资等事宜股权期权数量涉标股权总数行权价格做相应调整
7 股权激励计划已 年 月 日召开公司 年第 次股东会审
议通 第章 释义
非说明简称文中作释义：
1公司： 指XXXXXXX限责公司
2计划： 指XXXXXXXX限责公司股权期权激励计划
3 股权期权期权激励期权：指XXXXXX公司授予激励象未定期限预先确定价格条件受XXXXXXXX公司定份额股权权利
4激励象：指股权激励计划权获标股权员包括公司 等岗位高级理员核心员工
5股东会董事会： 指XXXXXXXX公司股东会董事会
6标股权： 指根股权激励计划拟授予激励象XXXXXXXX公司股权
7授权日：指公司期权激励象授予期权日期
8行权：指激励象根激励计划规定行权期预先确定价格条件受公司股权股权行
9行权日：指激励象行权日期
10行权价格：指XXXXXXXXX限公司激励象授予期权时确定受公 司股权价格
11绩效考核合格： XXXXXXX股权激励计划实施考核办具体制定
法
第二章 股权激励计划目
XXXXXXXXXX公司制定实施股权激励计划目完善公司激励机制进步提高员工积极性创造性促进公司业绩持续增长提升公司价值时员工带增值利益实现员工公司发展具体表现：
1 建立公司核心员工中长期激励约束机制激励象利益股东价值紧密联系起激励象行公司战略目标保持致促进公司持续发展
2 通股权激励计划引入进步完善公司绩效考核体系薪酬体系吸引保留激励实现公司战略目标需
3 树立员工公司持续发展理念公司文化
第三章 股权激励计划理机构
1 XXXXXXXXXXXXX公司股东会作公司高权力机构负责审议批准股权激励计划实施变更终止
2 XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会股权激励计划执行理机构负责拟定股权激励计划提交股东会会议审议通公司董事会根股东会授权办理股权激励计划相关事宜
3 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会股权激励计划监督机构负责核实激励象名单股权激励计划实施否符合相关法律法规公司章程进行监督
第四章 股权激励计划激励象
激励象资格
股权激励计划激励象应：
1 时满足条件员：
1) XXXXXXXXXXXX公司正式员工：
2) 截 年 月 日XXXXXXXXXX公司连续司龄满 2 年
3) 公司 等岗位高级理员核心员工
2 未满足述全部条件公司股东会认确必进行激励员
3公司激励象资格认定权公司股东会激励象名单须公司股东会审批公司监事会核实生效
第五章 标股权种类源数量分配
源
股权激励计划拟授予激励象标股权XXXXXXXXX公司原股东出股权
二数量
XXXXXXXXXXX公司激励象授予公司实际资产总额 股权
三分配
1 股权激励计划具体分配情况：
姓名
职务
获授股权
（占公司实际资产例）
占计划授予股权
总量例
合计
2XXXXXXXXXX公司公司引入战略投资者增加注册资派发现金红利资公积金转增股权定义确定？
原需调整标股权数量价格分配公司股东会权进行调整
第六章 股权激励计划效期授权日行权日禁售期
效期
股权激励计划效期 年第次授权日起计算效期授予股权期权均设置行权限制期行权效期
行权限制期2 年
行权效期3 年
二授权日
1计划效期年 月 日
2XXXXXXXXXX公司 年度 年度 年度分公司实际资产总额 ： ： 例符合授予条件激励象授予标股权
三行权日
1次授予期权授权日 2 年行权限制期
满足行权条件激励象方行权
2 次授予股权期权行权规定：
符合规定行权条件激励象授权日起持期权满 2 年（行权限制期） 3 年（行权效期）行权该次授予期权3年行权效期激励象应采取匀速分批行权原行权行权效期该次授予期权行权利动失效追溯行
四禁售期
1激励象获授股权日起 3 年转该股权
2禁售期满激励象持股权公司股东间相互转计划约定公司回购
第七章 股权授予程序行权条件程序
授予条件
激励象获授标股权必须时满足条件：
1业绩考核条件：
2010 年度净利润达超 万元
2 绩效考核条件：
根XXXXXXXXXXXXXXX公司股份限公司股权激励计划实施考核办法激励象年度绩效考核合格
二授予价格
1公司授予激励象标股权价格公司实际资产×获受股权占公司实际资产例
2资金源：公司授予激励象标股权需资金13数字根激励象收入公司资产评估素调整
激励象行筹集余公司发展基金划拨
三股权期权转协议书
公司标股权授予前激励象签订股权期权转协议书约定双方权利义务激励象未签署股权期权转协议书已签署股权期权转协议书未付款期限支付受标股权款视该激励象放弃参次授予
四授予股权期权程序
1公司激励象签订股权期权转协议书约定双方权利义务
2公司授权日激励象送达股权期权授予通知书式贰份
3激励象三工作日签署股权期权授予通知书份送回公司
4公司根激励象签署情况制作股权期权激励计划理名册记载激励象姓名获授股权期权金额授权日期股权期权授予协议书编号等容
五行权条件
激励象已获授权股权期权分 3 期行权根实际情况调整
行权时必须满足条件：
1激励象XXXXXXXXXX公司股权激励计划实施考核办法考核合格
2股权期权激励计划期限行权期行权需达列财务指标条件方实施：
序号
项目调整考核项目
年
年
年
1
净利润
2
销售收入
3
销售毛利率
4
净资产收益率
5
销售货款回笼率
6
销售费率（三项费）
第八章 股权激励计划变更终止
激励象发生职务变更
1激励象职务发生变更公司职已获授股权期权作变更
2激励象职务发生变更公司职变更职务计划激励象范围变更职务规定获授股权期权
3激励象职务发生变更公司职变更职务计划激励象范围变更享获授股权期权权利
三激励象离职
（指种原导致激励象公司职情况
1激励象公司聘合期公司续约：已行权股权继续效已授予尚未行权尚未授予股权期权授予予作废
2列情形已行权股权继续效需该股权 价格建议：购买时实际出资准略高
转公司股东公司根新激励计划新增激励象公司 价格回购已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废
（1）激励象公司聘合期愿公司续约：
（2）激励象公司聘合未期激励象绩效等原辞退：
（3）激励象公司聘合未期公司提出辞职公司意：
3激励象公司聘合未期公司营性原等原辞退：已行权股权继续效保留未公司股东会致意该股权转公司股东外方已授予尚未行权股权期权尚未授予股权期权授予予作废
4激励象公司聘合未期未公司意擅离职：已行权股权效该激励象需条件已获股权13购买价格回售公司股东公司该价格回购已授予尚未行权未授予标股权解锁授予予作废
四激励象丧失劳动力
1激励象公（工）丧失劳动力：已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予股权授予予作废
2激励象非公（工）丧失劳动力：已行权股权继续效已授予尚未行权股权公司董事会酌情处置尚未授予标股权授予予作废
五激励象退休
激励象退休已行权股权已授予尚未行权标股权继续效尚未授予标股权授予予作废
六激励象死亡
激励象死亡已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予标股权授予予作废
七特条款
情况激励象发生触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉公司董事会权立终止获授尚未行权股权符合计划规定情形相应规定执行
第九章 附
1 股权激励计划公司股东会负责解释
2 公司股东会根股权激励计划规定股权数量价格进行调整
3 股权期权激励计划旦生效激励象意享股权激励计划权利认意接受股权激励计划约束承担相应义务
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