公司股权纠纷案例
时间：2010629 90836 点击：47
核心提示：原告：谢某 告：张某海金刚铸造限公司 1997年6月10日告张某海立新实业限公司(称立新公司)合作设立海金刚铸造限公司(称金刚公司)注册资300万美元立新公司提供395亩土张某拥100股权金刚公司成立张某20股份转原告原告
原告：谢某
告：张某海金刚铸造限公司
1997年6月10日告张某海立新实业限公司(称立新公司)合作设立海金刚铸造限公司(称金刚公司)注册资300万美元立新公司提供395亩土张某拥100股权金刚公司成立张某20股份转原告原告计金刚公司汇款美元39290864元根金刚公司2000年6月10日营业执实注册资金50万美元1999年10月2000年3月间原告张某次商讨股权回购事宜2000年3月13日金刚公司董事会作出AB两决议案(简称3•13决议)具体规定股权转支付转款方案
原告诉称张某未合章程约定缴纳出资原告出资作出资进行验资原告两告达成股权转协议未政府相关部门办理变更登记手续原告实际决议签订离开公司张某员工宣布原告已退股消息两告始终未原告支付相应股权转款提起诉讼求判令两告支付股权转款
告张某辩称中外合作营企业股权变更必须审批机关批准登记机关变更登记光董事会决议效董事会决议身违法处属金刚公司两处房产作价支付股权转款会造成合作公司注册资减少请求驳回原告诉讼请求告金刚公司辩称：案属股东间股权纠纷金刚公司关联
审理中原告两告意政府部门办理股权变更手续制造诉讼障碍2000年11月27日增加项诉讼请求请求判令两告政府关部门办理案涉股东股权变化引起切法律手续
针原告增加诉讼请求两告辩称未办妥股权变更手续原告身原致非告拖延办外金刚公司已2000年12月5日召开董事会原告拒绝参加情况董事会作出关2000年3月13日AB决议终止执行决议案(称12•5决议)原告退股事实前提已存请求法院驳回原告诉讼请求
受理法院认3•13决议具董事会决议股权转合双重属性原告告张某3•13决议签字时双方股权转合已成立原告未参12•5决议议定程12•5决议股权转合效力实质影响根法律规定股权转行应报审查批准机关批准方生效金刚公司未决议申报合作合变更手续致转行未生效转合未发生事预期法律效果应原告求告办理股权转手续诉讼请求先行判决关支付股权转款事宜先行判决生效行处理判决：告张某告海金刚铸造限公司应判决生效日起十日原告谢某海金刚铸造限公司股权转告张某事宜审批机关办理相关股权变更手续
判决事均未提起诉告张某金刚公司判决生效审批机关办理股权变更手续审批机关告金刚公司投资者变更案外立新公司告张某
关股权转款支付事宜法院认：3•13决议系告金刚公司董事会原告股权转事宜达成协议方事均应恪守金刚公司愿特定财产张某支付股权转款行属债加入相关债务负责应限责仅约定财产承担责判决：告张某应予判决生效日起十日原告谢某支付股权转款40万美元民币3311600元二告张某前款中债务告金刚公司应方约定特定财产(海市金沙江路65弄7号404室海市金沙江路69号底层店面房)限承担连带清偿责具体履行方式：1告海金刚铸造限公司海市金沙江路65弄7号404室房产户原告谢某该房屋作价民币421145元2告海金刚铸造限公司出售海市金沙江路69号底层店面房款项偿付告张某判决第款中债务三原告谢某余诉讼请求予支持
[评析]
案涉法律问题：
关未缴纳投资合作方否享股权问题
观点认案告张某实际缴纳出资前享合作企业股权享尚未支付价股权转方权利告张某原告转股权行效民事行
公司法理股东持股份原始出资方式实际缴纳股款折算出股东公司出资中占例数量股东协议方式认缴未实际出资承诺例数量中外合作企业出资责公司法规定实收资制合作方设立中外合作企业申请获审批机关批准暂缴纳出资工商行政理部门申请登记领取营业执成立企业出资营业执签发缴清采分期缴付方法合作方合作企业合约定期限履行缴足投资提供合作者条件义务种体制中外合作企业设立较容易成立资金运作更便捷灵活利吸引外资相应产生没缴纳出资合作方否享股权问题
然案告张某转股权前尚未缴付认缴资价法院没张某原告转股权行认定效民事行原：1金刚公司法设立关合章程营业执批准证书等具公示效力登记文件中均告张某作公司合作方股东记载告张某作合法股东享股份代表股东资格相应权利事实告张某行包括表决权收益权知情权等股东权利事营理公司行均应视代表告金刚公司作行果告张某未出资认定享股权告张某代表公司作切行均应认定效民事行种认识导致社会济秩序混乱想知2中华民国中外合作营企业法实施细第二十条第款规定合作方应根合作企业生产营需关法律行政法规规定合作企业合中约定合作方合作企业投资者提供合作条件期限合约定投资期限届满前未缴纳投资合作方合作企业享权利法律行政法规均未作限制性规定合约定缴纳投资期限告张某未出资认定享股权显然缺乏法律3告张某原告转股权行没违反法律行政法规强制性规定报审批机关批准换发批准证书工商登记资料作相应变更记载符合转股权法定条件应属效
二关3•13协议法律效力问题
3•13协议具董事会决议股权转合双重属性前述股权转合生效应符合列条件：1合作方书面意2审批机关批准原告告张某3•13决议签字时双方股权转合已成立告金刚公司合作方参加3•13协议视意股权转合案直原告起诉时告金刚公司未审批机关报送关申请文件致合未生效诉讼期间原告告张某股权转事实均异议应根3•13协议办理关报批手续事实争议认定原告告张某3•13协议中关股权转意思表示真实果直接否定股权转合法律效力符合事真实意思表示利市场交易安全稳定况案股权转合未发生预期法律效果原告金刚公司未3•13协议申报合作合变更手续审批机关股权转事宜作出批准否决定前认定股权转合具法律效力符合合法立法精神
合履行角度原告3•13协议退出金刚公司营理享包括表决权收益权知情权股东权利实际交付告张某说原告方合义务已履行完毕股权转合身存违反法律禁止性规定情形正常报批合完全履行果仅仅欠缺报批手续生效件否定合法律效力显然违诚信公法律原利维护社会济秩序发展
三关先行判决问题
中华民国民事诉讼法第百三十九条规定民法院审理案件中部分事实已清楚该部分先行判决案关股权转合节事实查明法院考虑股权转款支付需股权转行生效前提原告求告办理股权转手续诉讼请求作出先行判决先行判决生效告张某金刚公司审批机关办理股权变更手续审批机关告金刚公司投资者变更案外立新公司告张某根高民法院关适〈中华民国合法〉干问题解释()第九条规定审法庭辩终结前事办理批准手续应认定合生效股权转合生效法院股权转款支付事宜进行审理作出裁决
办理批准登记手续生效件合债务作形式阻挠法生效产生利益严重失衡问题长期困扰着国司法界种作行合法基原──诚实信原背道驰观恶意非常明显长期理界种行性质行应承担法律责争议较合未生效结相方利益保护较弱法制裁违背诚信原事案采先行判决方式解决述问题进行益探索提供宝贵司法实践验
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时间：2010629 90836 点击：47
核心提示：原告：谢某 告：张某海金刚铸造限公司 1997年6月10日告张某海立新实业限公司(称立新公司)合作设立海金刚铸造限公司(称金刚公司)注册资300万美元立新公司提供395亩土张某拥100股权金刚公司成立张某20股份转原告原告
原告：谢某
告：张某海金刚铸造限公司
1997年6月10日告张某海立新实业限公司(称立新公司)合作设立海金刚铸造限公司(称金刚公司)注册资300万美元立新公司提供395亩土张某拥100股权金刚公司成立张某20股份转原告原告计金刚公司汇款美元39290864元根金刚公司2000年6月10日营业执实注册资金50万美元1999年10月2000年3月间原告张某次商讨股权回购事宜2000年3月13日金刚公司董事会作出AB两决议案(简称3•13决议)具体规定股权转支付转款方案
原告诉称张某未合章程约定缴纳出资原告出资作出资进行验资原告两告达成股权转协议未政府相关部门办理变更登记手续原告实际决议签订离开公司张某员工宣布原告已退股消息两告始终未原告支付相应股权转款提起诉讼求判令两告支付股权转款
告张某辩称中外合作营企业股权变更必须审批机关批准登记机关变更登记光董事会决议效董事会决议身违法处属金刚公司两处房产作价支付股权转款会造成合作公司注册资减少请求驳回原告诉讼请求告金刚公司辩称：案属股东间股权纠纷金刚公司关联
审理中原告两告意政府部门办理股权变更手续制造诉讼障碍2000年11月27日增加项诉讼请求请求判令两告政府关部门办理案涉股东股权变化引起切法律手续
针原告增加诉讼请求两告辩称未办妥股权变更手续原告身原致非告拖延办外金刚公司已2000年12月5日召开董事会原告拒绝参加情况董事会作出关2000年3月13日AB决议终止执行决议案(称12•5决议)原告退股事实前提已存请求法院驳回原告诉讼请求
受理法院认3•13决议具董事会决议股权转合双重属性原告告张某3•13决议签字时双方股权转合已成立原告未参12•5决议议定程12•5决议股权转合效力实质影响根法律规定股权转行应报审查批准机关批准方生效金刚公司未决议申报合作合变更手续致转行未生效转合未发生事预期法律效果应原告求告办理股权转手续诉讼请求先行判决关支付股权转款事宜先行判决生效行处理判决：告张某告海金刚铸造限公司应判决生效日起十日原告谢某海金刚铸造限公司股权转告张某事宜审批机关办理相关股权变更手续
判决事均未提起诉告张某金刚公司判决生效审批机关办理股权变更手续审批机关告金刚公司投资者变更案外立新公司告张某
关股权转款支付事宜法院认：3•13决议系告金刚公司董事会原告股权转事宜达成协议方事均应恪守金刚公司愿特定财产张某支付股权转款行属债加入相关债务负责应限责仅约定财产承担责判决：告张某应予判决生效日起十日原告谢某支付股权转款40万美元民币3311600元二告张某前款中债务告金刚公司应方约定特定财产(海市金沙江路65弄7号404室海市金沙江路69号底层店面房)限承担连带清偿责具体履行方式：1告海金刚铸造限公司海市金沙江路65弄7号404室房产户原告谢某该房屋作价民币421145元2告海金刚铸造限公司出售海市金沙江路69号底层店面房款项偿付告张某判决第款中债务三原告谢某余诉讼请求予支持
[评析]
案涉法律问题：
关未缴纳投资合作方否享股权问题
观点认案告张某实际缴纳出资前享合作企业股权享尚未支付价股权转方权利告张某原告转股权行效民事行
公司法理股东持股份原始出资方式实际缴纳股款折算出股东公司出资中占例数量股东协议方式认缴未实际出资承诺例数量中外合作企业出资责公司法规定实收资制合作方设立中外合作企业申请获审批机关批准暂缴纳出资工商行政理部门申请登记领取营业执成立企业出资营业执签发缴清采分期缴付方法合作方合作企业合约定期限履行缴足投资提供合作者条件义务种体制中外合作企业设立较容易成立资金运作更便捷灵活利吸引外资相应产生没缴纳出资合作方否享股权问题
然案告张某转股权前尚未缴付认缴资价法院没张某原告转股权行认定效民事行原：1金刚公司法设立关合章程营业执批准证书等具公示效力登记文件中均告张某作公司合作方股东记载告张某作合法股东享股份代表股东资格相应权利事实告张某行包括表决权收益权知情权等股东权利事营理公司行均应视代表告金刚公司作行果告张某未出资认定享股权告张某代表公司作切行均应认定效民事行种认识导致社会济秩序混乱想知2中华民国中外合作营企业法实施细第二十条第款规定合作方应根合作企业生产营需关法律行政法规规定合作企业合中约定合作方合作企业投资者提供合作条件期限合约定投资期限届满前未缴纳投资合作方合作企业享权利法律行政法规均未作限制性规定合约定缴纳投资期限告张某未出资认定享股权显然缺乏法律3告张某原告转股权行没违反法律行政法规强制性规定报审批机关批准换发批准证书工商登记资料作相应变更记载符合转股权法定条件应属效
二关3•13协议法律效力问题
3•13协议具董事会决议股权转合双重属性前述股权转合生效应符合列条件：1合作方书面意2审批机关批准原告告张某3•13决议签字时双方股权转合已成立告金刚公司合作方参加3•13协议视意股权转合案直原告起诉时告金刚公司未审批机关报送关申请文件致合未生效诉讼期间原告告张某股权转事实均异议应根3•13协议办理关报批手续事实争议认定原告告张某3•13协议中关股权转意思表示真实果直接否定股权转合法律效力符合事真实意思表示利市场交易安全稳定况案股权转合未发生预期法律效果原告金刚公司未3•13协议申报合作合变更手续审批机关股权转事宜作出批准否决定前认定股权转合具法律效力符合合法立法精神
合履行角度原告3•13协议退出金刚公司营理享包括表决权收益权知情权股东权利实际交付告张某说原告方合义务已履行完毕股权转合身存违反法律禁止性规定情形正常报批合完全履行果仅仅欠缺报批手续生效件否定合法律效力显然违诚信公法律原利维护社会济秩序发展
三关先行判决问题
中华民国民事诉讼法第百三十九条规定民法院审理案件中部分事实已清楚该部分先行判决案关股权转合节事实查明法院考虑股权转款支付需股权转行生效前提原告求告办理股权转手续诉讼请求作出先行判决先行判决生效告张某金刚公司审批机关办理股权变更手续审批机关告金刚公司投资者变更案外立新公司告张某根高民法院关适〈中华民国合法〉干问题解释()第九条规定审法庭辩终结前事办理批准手续应认定合生效股权转合生效法院股权转款支付事宜进行审理作出裁决
办理批准登记手续生效件合债务作形式阻挠法生效产生利益严重失衡问题长期困扰着国司法界种作行合法基原──诚实信原背道驰观恶意非常明显长期理界种行性质行应承担法律责争议较合未生效结相方利益保护较弱法制裁违背诚信原事案采先行判决方式解决述问题进行益探索提供宝贵司法实践验
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