公司股权纠纷案

公司股权纠纷案
　　原告谢民视告张瑞昌海金刚铸造限公司(简称金刚公司)发生股权转纠纷中华民国海市第二中级民法院提起诉讼
　　原告谢民视诉称：原告告张瑞昌原学学张瑞昌提出告金刚公司中20股份转原告基老学信原告张瑞昌提出价格先金刚公司汇入40万美元投资身份列名金刚公司副董事长直未参金刚公司营理1999年9月原告应邀暂时理公司时发现张瑞昌未合章程约定许诺投入211万美元现汇价值89万美元生产设备注入金刚公司原告投入资金作出资进行验资营理期间违规操作侵害股东权益情形原告张瑞昌求退出金刚公司张瑞昌原价收购出原告20股权张瑞昌表示意原告达成协议草拟股权度协议书行签约时张瑞昌变更付款条件致签约未成双方确定金刚公司董事会决议案方式代股权转合2000年3月13日金刚公司董事会作出AB两决议案(简称313决议)意原告金刚公司20股权40万美元价格转张瑞昌意决议签署两日公司购买金沙江路65弄7号404室房产作价421145元民币户原告时金沙江路69号底层店面出售款中150万元民币先支付原告余款金刚公司原告开出远期银行汇票月支付次期透支退票原告权张全部未期债权张瑞昌实际金刚公司全额投资张瑞昌原告付款行金刚公司原告付款行董事会决议作出原告离开金刚公司张瑞昌已员工宣布原告退股消息张瑞昌未金沙江路65弄7号404室房产户原告金刚公司未原告开出远期银行票支付余款原告认股权转协议签订未政府相关部门办理变更登记手续已法成立合具法律约束力现张瑞昌金刚公司未协议原告支付相应股权转款已构成违约维护身合法权益提起诉讼请求判令张瑞昌立原告支付股权转款40万美元1：8279例折算民币3311600元判令金刚公司连带清偿张瑞昌债务
　　原告谢民视提交证：
　　1金刚公司工商登记材料证明金刚公司原始股东状况
　　2谢民视支付投资款汇款证股东变更批准证书营业执证明谢民视投资情况证证明2000年6月金刚公司实注册资金50万美元
　　3谢民视1999年10月17日张瑞昌发出质疑函证明谢民视退股缘
　　4张瑞昌1999年10月22日谢民视回函
　　5股权度协议书草案谢民视张瑞昌金刚公司股权度事宜传真证明退股充分协商程
　　6金刚公司2000年3月13日作出董事会AB决议议定谢民视持金刚公司20股份作价40万美元转张瑞昌
　　告张瑞昌辩称：告金刚公司案外海立新实业限公司(简称立新公司)设立中外合作企业原告谢民视参股金刚公司汇入资金39290864美元40万美元谢民视资金汇入金刚公司金刚公司私企业谢民视列案告没事实根金刚公司确2000年3月13日作出董事会决议全体董事意承购谢民视20股权根中外合作营企业法规定公司股权变更光董事会决议行必须审批机关批准登记机关进行变更登记次董事会决议属金刚公司两处房产作价谢民视支付股权转款举付诸实施会造成合作公司注册资减少悖法律规定董事会然决议谢民视价值民币300万元股权转董事会决议形式转符合法律求根济合法规定济合时清结外应采取书面形式决议谢民视没订立转书面合基理谢民视现根金刚公司2000年3月13日董事会决议张支付股权转款违法诉讼请求应支持
　　告张瑞昌提交证：
　　1金刚公司接受谢民视投资进账证记载谢民视投资计39290864美元
　　告金刚公司辩称：案股东间股权纠纷公司没关联
　　审理中原告谢民视告张瑞昌金刚公司意政府部门办理股权变更手续制造诉讼障碍增加项诉讼请求：判令张瑞昌金刚公司政府关部门办理股东股权变化引起切法律手续
　　原告谢民视补充提交证：
　　7张瑞昌发女传真告知谢民视已转股事实
　　8谢民视分2000年11月18日12月18日发催促张瑞昌金刚公司办理转股手续函
　　9谢民视2001年1月18日致张瑞昌金刚公司函求张瑞昌金刚公司金沙江路69号店面房屋等财产转移
　　10海市嘉定区外济贸易委员会办公室2000年7月21日出具证明容称：金刚公司2000年3月13日未提出变更批准证书原事项求
　　针原告谢民视增加诉讼请求告张瑞昌金刚公司答辩称：金沙江踣69号底层房屋出售事宜未约成交谢民视已求政府职部门停止办理金刚公司股权变更手续金刚公司法办妥股权变更手续非拖延办2000年12月5日谢民视拒绝参加情况金刚公司召开次董事会作出关2000年3月13日AB决议终止执行决议(简称125决议)谢民视退股事实前提已存支付股权转款诉讼请求成立金刚公司会谢民视办理股权变更手续谢民视增加诉讼请求支持况谢民视增加诉讼请求原诉讼请求两法律关系应分案起诉分案审理
　　告张瑞昌金刚公司补充提交证：
　　2江苏仁律师事务朱增进杨兴律师2000年5月12日致海市嘉定区外济贸易办公室函容：谢民视诉张瑞昌关金刚公司合作企业纠纷案已中国国际济贸易仲裁委员会海分会立案二受谢民视委托求海市嘉定区外济贸易办公室张瑞昌增减资变更公司事项行法予办理案件结束行处理
　　3金刚公司2000年12月5日董事会决议容：决定终止执行313决议
　　4海佳瑞会计师事务限公司2000年10月23日验资报告该报告确认2000年4月1日金刚公司已收股东投入资86139864美元
　　海市第二中级民法院审理双方事提交证进行综合评判确认案事实：
　　1997年4月告张瑞昌案外立新公司签订中美合作营海金刚铸造限公司合约定合作设立告金刚公司合作方营业执签发日起三年提供完合作条件年5月29日金刚公司海市民政府批准成立6月10日取营业执1997年7月原告谢民视投资成金刚公司股东双方金刚公司资金营等问题发生矛盾谢民视求退股谢民视张瑞昌案外立新公司出席金刚公司董事会作出313决议意张瑞昌承购谢民视20股权
　　关告金刚公司资金原告谢民视营业执记载认50万美元告张瑞昌营业执记载异议方提交证4张2000年4月1日金刚公司资金86139864美元资金法行力财产基础社会界确认法行力项应公示众企业法资金认定法营业执效记载准工商行政理机关尚未企业法注册资金进行变动登记前应认定金刚公司位注册资金50万美元
　　关原告谢民视告金刚公司投资数额告张瑞昌进账证张39290864美元谢民视起诉时张投资40万元审理中认银行扣手续费投资款足数张瑞昌张表示异议313决议议定谢民视持金刚公司20股权作价40万美元转张瑞昌金刚公司退谢民视投资款认定谢民视原金刚公司投资数额案处理没直接关系双方事存争议应确认谢民视金刚公司投资数额39290864美元
　　关125决议原告谢民视125决议身真实性持异议该决议合法性持异议应确认125决议事实存
　　关告张瑞昌金刚公司否政府审批机关申报股权变更原告谢民视方提交证11张张瑞昌金刚公司未政府审批机关申报张瑞昌金刚公司已方证3张申报谢民视委托律师政府审批机关发函阻扰未办成否申报申报否办成两法律事实张瑞昌金刚公司证3然证明谢民视委托律师发函求停止办理证明张瑞昌金刚公司确实申报外张瑞昌金刚公司没提交政府审批机关递交股权变更申报材料谢民视提交证11证明金刚公司没政府审批机关申报股权变更手续应确认案事实
　　海市第二中级民法院认：
　　中华民国合法第百二十六条第二款规定：中华民国境履行中外合资营企业合中外合作营企业合中外合作勘探开发然资源合适中华民国法律案履行中外合作合程中发生股权转纠纷根规定应适中华民国法律审理
　　原告谢民视退出告金刚公司合作营事宜告张瑞昌案外立新公司达成313决议该决议议定金刚公司股东间转股权方案受方出方支付转款等问题作出规定313决议具董事会决议股权转合双重属性谢民视张瑞昌313决议签字时双方股权转合已成立仅合效力言该股权转合双方事真实意思表示该意思表示符合法律应认定具法律效力张瑞昌然立新公司达成125决议欲决议否决313决议中股权转合股权转合中方事谢民视未参125决议议定125决议影响股权转合效力
　　中华民国中外合作营企业法第十条规定：中外合作者方转合作企业合中全部者部分权利义务必须方意报审查批准机关批准原告谢民视告张瑞昌达成股权转合该股权转行已告金刚公司董事会意法应报审查批准机关批准金刚公司未313决议申报股权变更手续致股权转股权转合未发生事预期法律效果
　　中华民国民事诉讼法第百三十九条规定：民法院审理案件中部分事实已清楚该部分先行判决原告谢民视原诉讼请求判令告张瑞昌支付股权转款股权转款支付必须股权转行审查批准机关批准前提鉴谢民视张瑞昌间订立股权转合事实已查清谢民视已提出关判令张瑞昌告金刚公司办理股权转手续诉讼请求法谢民视增加诉讼请求先行判决谢民视关支付股权转款诉讼请求先行判决生效视审查批准机关审批结果行处理海市第二中级民法院2001年10月24日判决：
　　告张瑞昌告金刚公司应判决生效日起10日原告谢民视张瑞昌间股权转事宜审批机关办理相关股权变更手续
　　先行判决双方事均未诉审判决生效告张瑞昌告金刚公司判决生效审批机关申报股权变更审批机关已申报金刚公司投资者变更张瑞昌案外立新公司
　　先行判决执行完毕海市第二中级民法院次公开开庭双方事间股权转款支付事宜进行审理
　　原告谢民视诉称：告张瑞昌告金刚公司已生效判决规定履行股权变更登记手续张瑞昌金刚公司应原告支付约定股权转款40万美元鉴313决议作出时金刚公司正处营困难中时约定金刚公司出卖相关房屋支付股权转款现该协议签订已两年金刚公司营状况转求张瑞昌金刚公司时付款
　　告张瑞昌辩称：313决议作出基础售房款折抵股权转款相关房屋销售实际原告谢民视操作房屋未售出责谢民视意立刻现金方式谢民视付款谢民视退股金刚公司营造成压力谢民视应分担金刚公司造成亏损
　　告金刚公司辩称：原告谢民视退股行确实公司营带损失意告张瑞昌意见
　　海市第二中级民法院审理查明：
　　313决议分AB两部分决议A议定：告金刚公司全体董事意海市金沙江路65弄7号404室房产(包括全部装修)作价民币421145元户原告谢民视公司董事会成员应配合谢民视办理房产户手续决议签署两日相关手续交谢民视董事会意海市金沙江路69号底层店面房总价民币2706545元首付95条件出售卖房首期款中民币150万元支付谢民视余款付张瑞昌房产作价出售款作张瑞昌支付部分股权转款余股权转款支付决议B调整决议B议定：谢民视持金刚公司20股权作价美元40万元民币3311600元根决议A张瑞昌房产作价出售款实际支付股权转款民币1921145元中店面出售款民币150万元谢民视取两日应金刚公司款民币27万元作融资援助期限两月27万元金刚公司张瑞昌分两月偿张瑞昌美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司全部股权美元26万元折合民币215245元出售谢民视张瑞昌持该公司全部股票应谢民视交付款折抵股权转款金沙江路69号底层店面次出售产生面积损失计民币114239元谢民视负担股权转款中扣时该店面出售产生增值利润民币195295元金刚公司张瑞昌处分数者相抵张瑞昌应支付股权转尾款民币1060971元协议订立第三月起分十二月付清
　　述事实双方事没异议应予确认
　　海市第二中级民法院认：
　　中华民国民法通第八十四条规定：债合约定者法律规定事间产生特定权利义务关系享权利债权负义务债务债权权求债务合约定者法律规定履行义务313决议告金刚公司董事会原告谢民视告张瑞昌间股权转事宜达成协议方事均应恪守
　　根313决议告金刚公司愿房屋抵顶告张瑞昌欠原告谢民视股权转款属债加入金刚公司案中承担限责仅抵债房屋范围承担债务清偿责
　　关作价抵债房屋告金刚公司应约定价格户原告谢民视抵债关约定定价格出售抵债房屋该房屋没卖出现没买家恰巧313决议中设定价格购买房决议中该房屋约定处理方式已失履行基础危金刚公司债权利益情况该房屋通双方事重新作价者金刚公司出售债方式履行金刚公司出售房债价款果足原约定款数额差额部分告张瑞昌补付金刚公司关
　　债务应条件债权债方事议定支付告张瑞昌欠原告谢民视股权转款事313决议中关谢民视应款金刚公司作融资援助条款显然债务利债条件违背债权真实意思达成符合合应事真实意思表示法律规定效条款
　　313决议中关告张瑞昌美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司全部股权作价折抵原告谢民视事张瑞昌没举证证明已相关股票交付谢民视举涉境外公司股票转程序案予处理谢民视张瑞昌行解决
　　综海市第二中级民法院2002年3月31日判决：
　　告张瑞昌应予判决生效日起10日原告谢民视支付股权转款40万美元民币331160元
　　二告张瑞昌前款中债务告金刚公司应方约定财产(海市金沙江路65弄7号404室海市金沙江路69号底层店面房)限承担连带清偿责具体履行方式：
　　()告金刚公司海市金沙江路65弄7号404室房产户原告谢民视该房屋作价民币421145元
　　(二)告金刚公司出售海市金沙江路69号底层店面房款项偿付告张瑞昌判决第款中债务
　　三原告谢民视余诉讼请求予支持
　　案件受理费民币26568元财产保全申请费民币19520元计民币46080元告张瑞昌负担
　　宣判双方事没诉审判决发生法律效力

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