张建中诉杨春股权确认纠纷案
裁判摘
限责公司实际出资名义出资订立合约定实际出资出资享投资权益名义出资名义股东该合合法第52条规定情形应认定效实际出资权约张确认投资权益属实际出资求变更股东登记名册须符合中华民国公司法第72条关规定
民法院审理实际出资名义出资间股权转纠纷中设公司办公场张贴通知股东邮寄通知方式求股东提供书面回复意见公司股东半数表示意股权转应认定该股权转符合中华民国公司法第72条规定名义出资应约实际出资办理相应股权变更登记手续
原告：张建中男44岁住海市静安区泰兴路
告：杨春男45岁住安徽省郎溪县新发镇
原告张建中告杨春发生股权确认纠纷海市静安区民法院提起诉讼
原告张建中诉称：南京绿洲设备安装工程限公司(简称绿洲公司)原国行独资公司2007年3月改制民营股份制公司2007年3月14日原告告杨春签订合伙出资协议约定：1．告出资民币()877．501万元原告出资360．499万元持绿洲公司61．75％股权2．告持43．77％股权原告持17．98％股权3．原告股权告代持行原告协议投资款数支付告告出资形式缴纳绿洲公司告出具确认书予确认2007年3月28日原告签订补充协议约定告代持股2007年3月28日2010年3月27日代持股期限届满30日告应根协议原告股权变更原告名法办理相关手续法办理登记手续告应市价收购述股份2008年11月25日告出具承诺书承诺2009年2月底股权变更登记原告名截止原告起诉日告未法办理前述股权变更登记事宜原告请求判令确认原告绿洲公司股东持股例17．98％履行相应股权变更登记手续判令告原告支付前述股权等值金额(暂计)400万元诉讼费告负担
原告张建中提交证：
1．合作出资协议补充协议证明原告张建中告杨春合作投资绿洲公司告持股权事实
2．确认书验资报告证明告杨春收原告张建中360．499万元告全部出资缴入绿洲公司
3．信函承诺书证明告杨春承诺2009年2月底前股权变更原告张建中名
4．付款电汇证证明原告张建中350万元出资付海亚帆钢结构工程限公司该公司款转入南京中船绿洲机器限公司
5．确认书8份证明绿洲公司八位股东意股权变更登记原告张建中名
告杨春辩称：原告张建中仅告支付200万元160余万元未实际出资应予扣原告求确认绿洲公司股权变更登记违反法律规定股东优先购买权告愿意市场价值偿原告出资款
告杨春提交证：函件证明绿洲公司三名股东拒绝原告张建中绿洲公司股东
海市静安区民法院法组织质证
告杨春原告张建中证14真实性异议证5法确认认仅收原告出资200万元原告告证真实性异议法院认原告提供证真实合法案事实存关联予确认
海市静安区民法院审查明：
2007年3月14日原告张建中告杨春签订合作出资协议约定原告出资1238万元告名义受绿洲公司61．75％股权中告出资877．501万元占43．77％原告出资360．499万元占 17．98％原告意出资(股权)登记告名股东权利告代行原告应2007年3月15日前出资款 360．499万元汇入告指定账户
2007年3月28日原告张建中告杨春签订补充协议约定告确认原告已约告支付360．499万元实际持绿洲公司17．98％股权双方意代持股期限三年2007年3月28日2010年3月27日止代持股期限届满30日告应股权变更登记原告名相应手续法办理绿洲公司股东提出异议事导致变更登记法完成告应市价受原告股权代持原告股权转第三方转款返原告前述市价系指双方市场情况原告股权协商确定价格会计师事务等具评估资质机构原告股权法进行评估价格合作出资协议补充协议条款作约定
2007年3月15日16日原告张建中350万元出资款付海亚帆钢结构工程限公司该公司次日款转入南京中船绿洲机器限公司
2007年4月15日告杨春出具确认书确认收原告张建中360．499万元出资款
2007年3月23日江苏横会计师事务限公司出具验资报告称绿洲公司申请登记注册资2005万元全体股东2007年3月21日前次缴足中告杨春委托南京中船绿洲机器限公司绿洲公司开设时存款账户缴存 1238万元
2008年11月25日告杨春出具承诺书承诺2009年2月底前原告张建中实际持绿洲公司17．98％股权变更登记原告名
2009年5月15日绿洲公司核准登记绿洲公司股东告杨春马卫忠曹兆军(原陈立春工商变更登记)等十四位然南京中船绿洲机器限公司
案争议焦点：原告张建中求确认绿洲公司股权变更登记张应否支持
海市静安区民法院审认：
原告张建中告杨春间合作出资协议补充协议告出具确认书承诺书系事真实意思表示合法第五十二条规定情形原告合作出资协议补充协议等合法效根原告约定告代原告持绿洲公司股权期限2009年2月底现已逾代持期限原告权约张权利应确认争议股权原告
案中争议股权应原告张建中原告然成绿洲公司股东告杨春代持股期限届满原告办理相应股权变更登记手续形股东股东外转股权中华民国公司法(简称公司法)第七十二条第二款第三款规定股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转告原告办理相应股权变更登记手续应绿洲公司股东半数表示意
审理中法院绿洲公司张贴通知绿洲公司部分股东发出通知说明根公司法关规定绿洲公司股东原告张建中告杨春间股权变更登记异议应规定收购争议股权 2009年12月31日前回复嗣马卫忠等八位股东(半数)意股权变更登记张建中杨春间股权变更登记条件已成原告求告履行相应股权变更登记手续诉讼请求符合事实法律应予支持
关告杨春否认收原告张建中 160余万元出资节原告银行转账证告出具确认书确认告证佐证应确认告收原告全部出资款告辩称缺乏事实法律予支持
海市静安区民法院公司法第七十二条规定2010年1月 18日判决：
确认告杨春持绿洲公司股权中17．98％(价值民币360．499万元)原告张建中
二告杨春应判决生效日起十日工商理部门述股权变更登记原告张建中名
审判决宣判双方事均未诉审判决已发生法律效力
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裁判摘
限责公司实际出资名义出资订立合约定实际出资出资享投资权益名义出资名义股东该合合法第52条规定情形应认定效实际出资权约张确认投资权益属实际出资求变更股东登记名册须符合中华民国公司法第72条关规定
民法院审理实际出资名义出资间股权转纠纷中设公司办公场张贴通知股东邮寄通知方式求股东提供书面回复意见公司股东半数表示意股权转应认定该股权转符合中华民国公司法第72条规定名义出资应约实际出资办理相应股权变更登记手续
原告：张建中男44岁住海市静安区泰兴路
告：杨春男45岁住安徽省郎溪县新发镇
原告张建中告杨春发生股权确认纠纷海市静安区民法院提起诉讼
原告张建中诉称：南京绿洲设备安装工程限公司(简称绿洲公司)原国行独资公司2007年3月改制民营股份制公司2007年3月14日原告告杨春签订合伙出资协议约定：1．告出资民币()877．501万元原告出资360．499万元持绿洲公司61．75％股权2．告持43．77％股权原告持17．98％股权3．原告股权告代持行原告协议投资款数支付告告出资形式缴纳绿洲公司告出具确认书予确认2007年3月28日原告签订补充协议约定告代持股2007年3月28日2010年3月27日代持股期限届满30日告应根协议原告股权变更原告名法办理相关手续法办理登记手续告应市价收购述股份2008年11月25日告出具承诺书承诺2009年2月底股权变更登记原告名截止原告起诉日告未法办理前述股权变更登记事宜原告请求判令确认原告绿洲公司股东持股例17．98％履行相应股权变更登记手续判令告原告支付前述股权等值金额(暂计)400万元诉讼费告负担
原告张建中提交证：
1．合作出资协议补充协议证明原告张建中告杨春合作投资绿洲公司告持股权事实
2．确认书验资报告证明告杨春收原告张建中360．499万元告全部出资缴入绿洲公司
3．信函承诺书证明告杨春承诺2009年2月底前股权变更原告张建中名
4．付款电汇证证明原告张建中350万元出资付海亚帆钢结构工程限公司该公司款转入南京中船绿洲机器限公司
5．确认书8份证明绿洲公司八位股东意股权变更登记原告张建中名
告杨春辩称：原告张建中仅告支付200万元160余万元未实际出资应予扣原告求确认绿洲公司股权变更登记违反法律规定股东优先购买权告愿意市场价值偿原告出资款
告杨春提交证：函件证明绿洲公司三名股东拒绝原告张建中绿洲公司股东
海市静安区民法院法组织质证
告杨春原告张建中证14真实性异议证5法确认认仅收原告出资200万元原告告证真实性异议法院认原告提供证真实合法案事实存关联予确认
海市静安区民法院审查明：
2007年3月14日原告张建中告杨春签订合作出资协议约定原告出资1238万元告名义受绿洲公司61．75％股权中告出资877．501万元占43．77％原告出资360．499万元占 17．98％原告意出资(股权)登记告名股东权利告代行原告应2007年3月15日前出资款 360．499万元汇入告指定账户
2007年3月28日原告张建中告杨春签订补充协议约定告确认原告已约告支付360．499万元实际持绿洲公司17．98％股权双方意代持股期限三年2007年3月28日2010年3月27日止代持股期限届满30日告应股权变更登记原告名相应手续法办理绿洲公司股东提出异议事导致变更登记法完成告应市价受原告股权代持原告股权转第三方转款返原告前述市价系指双方市场情况原告股权协商确定价格会计师事务等具评估资质机构原告股权法进行评估价格合作出资协议补充协议条款作约定
2007年3月15日16日原告张建中350万元出资款付海亚帆钢结构工程限公司该公司次日款转入南京中船绿洲机器限公司
2007年4月15日告杨春出具确认书确认收原告张建中360．499万元出资款
2007年3月23日江苏横会计师事务限公司出具验资报告称绿洲公司申请登记注册资2005万元全体股东2007年3月21日前次缴足中告杨春委托南京中船绿洲机器限公司绿洲公司开设时存款账户缴存 1238万元
2008年11月25日告杨春出具承诺书承诺2009年2月底前原告张建中实际持绿洲公司17．98％股权变更登记原告名
2009年5月15日绿洲公司核准登记绿洲公司股东告杨春马卫忠曹兆军(原陈立春工商变更登记)等十四位然南京中船绿洲机器限公司
案争议焦点：原告张建中求确认绿洲公司股权变更登记张应否支持
海市静安区民法院审认：
原告张建中告杨春间合作出资协议补充协议告出具确认书承诺书系事真实意思表示合法第五十二条规定情形原告合作出资协议补充协议等合法效根原告约定告代原告持绿洲公司股权期限2009年2月底现已逾代持期限原告权约张权利应确认争议股权原告
案中争议股权应原告张建中原告然成绿洲公司股东告杨春代持股期限届满原告办理相应股权变更登记手续形股东股东外转股权中华民国公司法(简称公司法)第七十二条第二款第三款规定股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转告原告办理相应股权变更登记手续应绿洲公司股东半数表示意
审理中法院绿洲公司张贴通知绿洲公司部分股东发出通知说明根公司法关规定绿洲公司股东原告张建中告杨春间股权变更登记异议应规定收购争议股权 2009年12月31日前回复嗣马卫忠等八位股东(半数)意股权变更登记张建中杨春间股权变更登记条件已成原告求告履行相应股权变更登记手续诉讼请求符合事实法律应予支持
关告杨春否认收原告张建中 160余万元出资节原告银行转账证告出具确认书确认告证佐证应确认告收原告全部出资款告辩称缺乏事实法律予支持
海市静安区民法院公司法第七十二条规定2010年1月 18日判决：
确认告杨春持绿洲公司股权中17．98％(价值民币360．499万元)原告张建中
二告杨春应判决生效日起十日工商理部门述股权变更登记原告张建中名
审判决宣判双方事均未诉审判决已发生法律效力
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