建立更强董事会
20011127
指出董事会理想形式理层事件棘手事情关点众口公司董事会求需动型董事会偏更沉静型董事会面股东良业绩求持续压力CEO应该更心思考董事会应该起什样作
问题美国公司总讲分三阵营少CEO倾董事会仅起咨询作第二类CEO危机外部事件压力需强化董事会角色少足股东称心意幸时急求成尤变革抵制董事会部时样做弊利第三类动型CEO寻求种方法提高公司业绩眼里广泛参保持独立董事会带长期效益
许公司说第三条路颇具吸引力令生畏目标需强力CEO监督创建动型增值董事会董事会表现改善需时间——许年累月旦流程踏条道路CEO贯彻底董事会股东眼里半途废信心足举棋定标志
路前数CEO必须回答关键问题董事会股东否治理提出问题？果天接受检查日前形势明天会样发展？公司表现良股东满意探究现否正着手建立更强董事会时候失明智举
·否值花更力气确保股东治理公司方式满意？
·公司身否董事会获全部价值？
·面重业务问题时否希董事起思考伙伴作？果样指董事会提供充分客观意见？
·表现董事会法否致？果致旦公司业绩开始走坡路否关心种法导作？
·否准备年更长时间力着手改变治理方式？受住董事会成员阻力？
决定构建更独立董事会CEO通改善核心董事会流程实现收效化流程分四部分：董事会治理理发展薪酬公司战略业绩业务价值道德监督分类似足奇典范式董事会阐释处理职责细节反映出问题
成功首先董事会全面独立核心流程利运行负责成功董事会全面独应该董事会属专门委员会负责该委员会必须明确章程指导负责董事成员应保证需时间精力投入席应该施展充分领导技巧精力充沛外部董事担
治理
重新设计治理流程董事会独立理层做法包括具挑战性步骤：调整董事会构成建立正式机制评估效率（图表1）面讨重道远步骤采相简单立竿见影手段业绩攀升中重新架构会务程度实现董事会效率
会议关重
分析董事利时间助发现问题公司董事赶赴种会议常常半时间花路途点司空见惯
般讲会开越少次开会时间越长（说年57次全天会议）越效率样计划非董事理想找适合难访谈中出董事什会议日程安排众说纷纭受诸工作点职位风格等素影响董事会制定会议计划时必须会议容董事需求两方面考虑
董事日理万机常业务理层应确保董事会议期间拥诸秘书电话交通等方面便利减少会议干扰分神延迟等情况保证董事全部精力集中头事务
许理专家股东代表认外部董事应该没理层员参情况偶尔碰头——数董事意意见会议中总避免部员出现董事认时逢外部董事独开会惊喜出现董事会成员感必时时正式场合开会赞成晚餐形式隐蔽场度时光许发现效会议餐桌举行董事会成员感数目秘密会议太隐蔽坚持认年召开l2次样非正式会议足达开会全部目
理层理
般董事会知道终认识负责CEO评估薪酬设定流程部分中效董事会精力推广高级理层确保理层更新发展计划位审核通CEO理员继计划业绩进行考评根公司长短期业绩设定薪酬方案（图表2） 典范式董事会建立理发展薪酬委员会（MDCC）领导负责理层评估发展薪酬事宜该委员会负责制定关键理流程继策划起草检查CEO岗位描述保证断更新职责赋予明确承担相应角色委员会理层评价曝光确保常董事会关注种办法
董事会重职责推选CEO通重理员命保证类决策握董事会必须参评估考察前CEO潜继者采取具体步骤：
·理发展薪酬委员会领导正式CEO评估流程包括年度目标设定外部董事业绩评估 CEO鉴定趣公司理发展薪酬委员会已开始关CEO直接报告正式审核作该流程部分
·CEO予前20位（更）理评估理发展薪酬委员会审核呈董事
·理员更面董事会董事会成员理层员间正式非正式场合接触越越邀请理员组成更庞队伍面董事会清高理员参加董事会聚餐野外会议
战略业绩
董事会关键作帮助理层确定解决战略业绩事宜（图表3）意味着外部董事必须行业职业务中产生价值素深刻解必须公司长期期目标清醒认识时实施财务等措施便监督业绩责成理层行事强化董事会角色CEO应该尤注意董事会战略业绩方面起作
教育信息
数董事倾少数董事准备全面导入方案强调董事职期间持续教育重性导入型教育意教育必须持恒董事说便业绩驱动素需三令五申天交道时会遗忘董事新现应该鼓励完成项包括业务单元理参导入训练计划营理员参理董事间增加进步接触提供处
董事会应该公司竞争位进行核查持续监测行业济形势流程中帮助应董事会文件中扼清楚指出议程项目 果董事会执行充CEO僚集团传播消息舆职需充分告知重运作进展永远应该觉蒙鼓里惊讶报纸消息合适时间董事会成员通报步骤循
应该定期董事通告相关公司行业济事件董事应该适报纸简报选择性订阅行业日报关分析报告业务现状保持接触高级信息需解事项业务士关心出思考事情位董事说事情（指关心手思考）什？竞争者做什？
董事需理层全面接触样讨提出认重问题CEO办公室处理董事提出理层接触求
理解监督战略
董事会需充分告知关信息尤需解公司战略项调查中董事监督评估公司长期战略列重作（图表4）然董事会成员常抱怨连关公司战略简单描述董事理层致认董事会适制定战略觉必须审核评估核准理层公司制定计划正位董事指出样：董事会作针理层建议作出非动反应
治理专家RON·GILSON说董事会提供环境CEO必须真正常公司战略业绩作出证许公司已开始召开期数目野外会议董事会彻底讨公司战略终确保董事会充分理解批准公司战略
建立套股东价值创造核心运作举措构成战略发展流程分割部分段时间考察战略选择否成功果战略法测度需进步完善果基标准业绩出现偏差属需董事会详细考察讨必须阶段性董事会汇报
道德团结
道德行潜灾难性果公司避免关重点理董事会应解公司风险保证控制系统适运行正常少年检查次效董事会动参业务价值道德范畴设定诸财会购重资金开支环境安全劳资关系法律退休义务等重领域制定批准相关政策（图表
5）事项通常审计委员会环境委员会退休委员会特委员会处理
强独立董事会参业务理念理益处法结性展示证趋支持董事会独立检查项调查显示证券交易委员会（SEC）针财务报表中进型报告调查公司中董事会外部董事般公司少董事会相理层独立性总说项研究发现理层出现问题公司外部董事数例低公司董事会独立性客观性起关重作尤防止造成济损失失误
股东享
效股东沟通董事会4项核心流程中起作重值时沟通政策进行缜密思考满足证券委员会（SEC）条件基门槛——说授权报告方面——显示公司尊重股东解情求重视参新基金工作集团（NEW FOUN－DATION WORKING GROUP）综合显赫公司理员机构投资者学术专家推荐套改善公司股东沟通方法贯穿中原两：
·应该股东（尤股东）获信息提供反馈意见机会
·重投资项目前景更深入解市场全面法助高级理员公司董事发现市场支持动力关注源
·高级理员应参流程：构建沟通机制树立郑重承诺寻找（公司立场出发）提供（投资者角度出发）政策产生直接影响高水回馈
挑战行
述重点予精练保证董事会提高业绩方面作取更成果需进步努力尤核心治理流程方面进步努力艰巨付诸实施需定时间
检查者检查
公司层面已措施责权分工相应具体业绩标准获保持骄业绩关重什董事会成原显著例外？然根验数董事会情愿业绩标准头 董事进行业绩评估时表现犹适董事抗议道：评价非常困难董事会实行责担……评价高度观说更直白：僚检查会董事会业绩进行整体评价引起争议似少点然便整体评价少董事会采取
检查制度成发展支持业绩优秀董事会成员力工具果董事创建维持强董事会负责需制定标准业绩优秀业绩差区分开部分董事已认识点位董事会成员忧心忡忡抱怨说董事适业绩标准够严格许应该采种合格／合格测评制度勉强定形式必董事建议说：应重新提名流程发挥更加切实作
董事会效率建立成员业绩基础正式保密业绩导级检查制度董事说谓获益匪浅少董事会成员应该贡献充分评估重获提名应该符合诸前职位状况会记录利益突董事接受程度年龄等事项客观标准董事会应该工作进展年予测评作出必改进种方法定期访谈董事发现董事会改进职表现
董事会实行员更换机制董事换工作退休时求辞职许价值挖战略许董事支持身足原业绩理念董事会中植入必业绩理念针董事董事会整体建立鉴定标准时没办法循寻觅董事会评估典范
适规模构成
果董事会评价反映出整体层面差距应该考虑调整董事会规模成员构成
公司需董事数量董事会太协调方面问题越难开展效沟通团队协作项研究发现董事会规模公司均利润高干董事会规模公司考虑独立性素影响董事会效率关键素外部成员部成员例治理专家认董事会外部董事应该占明显数
独立价值
份学术研究显示独立外部董事切实公司增加财富项调查通范围机选择根公司外部董事例进行分类结果显示：董事会外部代表性强公司20世纪80年代股回报率高份研究调查投资者公司宣布董事会命反应般说吸纳独立外部董事进入董事会时股票价格会涨
实际验倾支持研究发现光股东治理专家赞成外部董事应该占数更甚者许董事宣称说部董事会成员数应该超3名理想情况应该1名——CEO
验丰富董事认识董事会实行定机构改革确保独立效实施领导应确保外部董事服务——领导——重委员会包括审计薪酬委员会董事会应建立治理委员会3－4名外部董事负责董事会流程职责外部董事组成包括董事提名委员会务分派
许公司创建执行委员会CEO2－3名外部董事组成紧急时刻开会通重决策——购资产剥离重开支项目决策紧迫容许问题拖董事会会议处理召集全体董事举行电话会议样执行委员会应该视紧急组仅仅需处理非常事件时开会CEO外部董事道组成执行委员会意公司高级董事说然执行委员会应常性开会董事会员感身处局外执行委员会两年中根没开会应该处命专门处理紧急事务委员会
招募董事
实现外部董事数董事会面着问题招募保留独立胜工作董事会群体？限部分董事抱怨说：名单相中数法职扩决选者名单范围办法财富500强企业中总裁首席营运官加入传统CEO知名学者候选集合中引进验专业知识许总裁CEO董事会席位热情加心想做担董事职CEO说良培训外公司方面命公司董事意味着离CEO职已远
解决办法规模公司CEO纳入候选行列毕竟收入100亿美元公司凤毛麟角收入10亿美元公司公司CEO应公司CEO样必须应理挑战 指通招募更女性少数派候选提高董事会样性公司会发现赖决选者名单帮助公司员中搜索会发现合格候选
样算董事法会招募强力董事会成员带障碍
认需商业头脑聪明RON·GILSON断言名董事会成员重特点提出问题——常性尖锐问题坚持认董事求知没接触行业学知情职责坚持认董事必须拥相关行业验现
CEO
然意段时间中董事会应先启动招聘程序决定董事会成员需技巧资历条件找出候选流程包括：
·草拟审核董事会成员标准董事职责描述时应认识董事会角色需背景技巧
·严格筛选确认定数量合格董事候选流程治理委员会领导听取委员会成员高理员意见合适理猎头公司帮助
套激励激活董事会措施流程更容易吸纳天董事吸引保留董事会成员重素机会催环境中僚相互学互动验董事说离开董事会正讲：验方面没什电’董事会死水潭——没生命力
回报？
果公司难吸引想董事应该检查董事薪酬方案否竞争力然薪酬问题总避免会引起争议专家坚持认没切实证说明提高薪酬提高董事会业绩争辩说合格已心董事配年25万美元薪金直正确答案出现前——果话——建议提倡点务实义
建议未董事接触前理委员会应该事先审核董事会薪酬方案保证水够反映董事职责行投入时间等水公司提供薪酬具性果必提高新酬考虑予期权董事股份（股票期权）份学术研究发现股票市场宣布董事采取期权新酬计划公司良性反映
独立积极董事会中核心董事会席资格获董事更高薪酬领导责求支高利实施董事会核心流程讲重必须激励委员会席保持长期精力投入财务薪酬众激励方式中种起决定性作学成长贡献机会说实力加活力董事会职位真正吸引力
关董事会理想形式运作方式没统模式性果CEO瞄准董事会治理四基流程理发展薪酬公司战略业绩业务价值话更解种做法相关风险收益更判断否真正需建立更强董事会
作者：Robert FFelton Alec Hudnut Valda Witt 源：麦肯锡高层理丛（2001年第3期）
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20011127
指出董事会理想形式理层事件棘手事情关点众口公司董事会求需动型董事会偏更沉静型董事会面股东良业绩求持续压力CEO应该更心思考董事会应该起什样作
问题美国公司总讲分三阵营少CEO倾董事会仅起咨询作第二类CEO危机外部事件压力需强化董事会角色少足股东称心意幸时急求成尤变革抵制董事会部时样做弊利第三类动型CEO寻求种方法提高公司业绩眼里广泛参保持独立董事会带长期效益
许公司说第三条路颇具吸引力令生畏目标需强力CEO监督创建动型增值董事会董事会表现改善需时间——许年累月旦流程踏条道路CEO贯彻底董事会股东眼里半途废信心足举棋定标志
路前数CEO必须回答关键问题董事会股东否治理提出问题？果天接受检查日前形势明天会样发展？公司表现良股东满意探究现否正着手建立更强董事会时候失明智举
·否值花更力气确保股东治理公司方式满意？
·公司身否董事会获全部价值？
·面重业务问题时否希董事起思考伙伴作？果样指董事会提供充分客观意见？
·表现董事会法否致？果致旦公司业绩开始走坡路否关心种法导作？
·否准备年更长时间力着手改变治理方式？受住董事会成员阻力？
决定构建更独立董事会CEO通改善核心董事会流程实现收效化流程分四部分：董事会治理理发展薪酬公司战略业绩业务价值道德监督分类似足奇典范式董事会阐释处理职责细节反映出问题
成功首先董事会全面独立核心流程利运行负责成功董事会全面独应该董事会属专门委员会负责该委员会必须明确章程指导负责董事成员应保证需时间精力投入席应该施展充分领导技巧精力充沛外部董事担
治理
重新设计治理流程董事会独立理层做法包括具挑战性步骤：调整董事会构成建立正式机制评估效率（图表1）面讨重道远步骤采相简单立竿见影手段业绩攀升中重新架构会务程度实现董事会效率
会议关重
分析董事利时间助发现问题公司董事赶赴种会议常常半时间花路途点司空见惯
般讲会开越少次开会时间越长（说年57次全天会议）越效率样计划非董事理想找适合难访谈中出董事什会议日程安排众说纷纭受诸工作点职位风格等素影响董事会制定会议计划时必须会议容董事需求两方面考虑
董事日理万机常业务理层应确保董事会议期间拥诸秘书电话交通等方面便利减少会议干扰分神延迟等情况保证董事全部精力集中头事务
许理专家股东代表认外部董事应该没理层员参情况偶尔碰头——数董事意意见会议中总避免部员出现董事认时逢外部董事独开会惊喜出现董事会成员感必时时正式场合开会赞成晚餐形式隐蔽场度时光许发现效会议餐桌举行董事会成员感数目秘密会议太隐蔽坚持认年召开l2次样非正式会议足达开会全部目
理层理
般董事会知道终认识负责CEO评估薪酬设定流程部分中效董事会精力推广高级理层确保理层更新发展计划位审核通CEO理员继计划业绩进行考评根公司长短期业绩设定薪酬方案（图表2） 典范式董事会建立理发展薪酬委员会（MDCC）领导负责理层评估发展薪酬事宜该委员会负责制定关键理流程继策划起草检查CEO岗位描述保证断更新职责赋予明确承担相应角色委员会理层评价曝光确保常董事会关注种办法
董事会重职责推选CEO通重理员命保证类决策握董事会必须参评估考察前CEO潜继者采取具体步骤：
·理发展薪酬委员会领导正式CEO评估流程包括年度目标设定外部董事业绩评估 CEO鉴定趣公司理发展薪酬委员会已开始关CEO直接报告正式审核作该流程部分
·CEO予前20位（更）理评估理发展薪酬委员会审核呈董事
·理员更面董事会董事会成员理层员间正式非正式场合接触越越邀请理员组成更庞队伍面董事会清高理员参加董事会聚餐野外会议
战略业绩
董事会关键作帮助理层确定解决战略业绩事宜（图表3）意味着外部董事必须行业职业务中产生价值素深刻解必须公司长期期目标清醒认识时实施财务等措施便监督业绩责成理层行事强化董事会角色CEO应该尤注意董事会战略业绩方面起作
教育信息
数董事倾少数董事准备全面导入方案强调董事职期间持续教育重性导入型教育意教育必须持恒董事说便业绩驱动素需三令五申天交道时会遗忘董事新现应该鼓励完成项包括业务单元理参导入训练计划营理员参理董事间增加进步接触提供处
董事会应该公司竞争位进行核查持续监测行业济形势流程中帮助应董事会文件中扼清楚指出议程项目 果董事会执行充CEO僚集团传播消息舆职需充分告知重运作进展永远应该觉蒙鼓里惊讶报纸消息合适时间董事会成员通报步骤循
应该定期董事通告相关公司行业济事件董事应该适报纸简报选择性订阅行业日报关分析报告业务现状保持接触高级信息需解事项业务士关心出思考事情位董事说事情（指关心手思考）什？竞争者做什？
董事需理层全面接触样讨提出认重问题CEO办公室处理董事提出理层接触求
理解监督战略
董事会需充分告知关信息尤需解公司战略项调查中董事监督评估公司长期战略列重作（图表4）然董事会成员常抱怨连关公司战略简单描述董事理层致认董事会适制定战略觉必须审核评估核准理层公司制定计划正位董事指出样：董事会作针理层建议作出非动反应
治理专家RON·GILSON说董事会提供环境CEO必须真正常公司战略业绩作出证许公司已开始召开期数目野外会议董事会彻底讨公司战略终确保董事会充分理解批准公司战略
建立套股东价值创造核心运作举措构成战略发展流程分割部分段时间考察战略选择否成功果战略法测度需进步完善果基标准业绩出现偏差属需董事会详细考察讨必须阶段性董事会汇报
道德团结
道德行潜灾难性果公司避免关重点理董事会应解公司风险保证控制系统适运行正常少年检查次效董事会动参业务价值道德范畴设定诸财会购重资金开支环境安全劳资关系法律退休义务等重领域制定批准相关政策（图表
5）事项通常审计委员会环境委员会退休委员会特委员会处理
强独立董事会参业务理念理益处法结性展示证趋支持董事会独立检查项调查显示证券交易委员会（SEC）针财务报表中进型报告调查公司中董事会外部董事般公司少董事会相理层独立性总说项研究发现理层出现问题公司外部董事数例低公司董事会独立性客观性起关重作尤防止造成济损失失误
股东享
效股东沟通董事会4项核心流程中起作重值时沟通政策进行缜密思考满足证券委员会（SEC）条件基门槛——说授权报告方面——显示公司尊重股东解情求重视参新基金工作集团（NEW FOUN－DATION WORKING GROUP）综合显赫公司理员机构投资者学术专家推荐套改善公司股东沟通方法贯穿中原两：
·应该股东（尤股东）获信息提供反馈意见机会
·重投资项目前景更深入解市场全面法助高级理员公司董事发现市场支持动力关注源
·高级理员应参流程：构建沟通机制树立郑重承诺寻找（公司立场出发）提供（投资者角度出发）政策产生直接影响高水回馈
挑战行
述重点予精练保证董事会提高业绩方面作取更成果需进步努力尤核心治理流程方面进步努力艰巨付诸实施需定时间
检查者检查
公司层面已措施责权分工相应具体业绩标准获保持骄业绩关重什董事会成原显著例外？然根验数董事会情愿业绩标准头 董事进行业绩评估时表现犹适董事抗议道：评价非常困难董事会实行责担……评价高度观说更直白：僚检查会董事会业绩进行整体评价引起争议似少点然便整体评价少董事会采取
检查制度成发展支持业绩优秀董事会成员力工具果董事创建维持强董事会负责需制定标准业绩优秀业绩差区分开部分董事已认识点位董事会成员忧心忡忡抱怨说董事适业绩标准够严格许应该采种合格／合格测评制度勉强定形式必董事建议说：应重新提名流程发挥更加切实作
董事会效率建立成员业绩基础正式保密业绩导级检查制度董事说谓获益匪浅少董事会成员应该贡献充分评估重获提名应该符合诸前职位状况会记录利益突董事接受程度年龄等事项客观标准董事会应该工作进展年予测评作出必改进种方法定期访谈董事发现董事会改进职表现
董事会实行员更换机制董事换工作退休时求辞职许价值挖战略许董事支持身足原业绩理念董事会中植入必业绩理念针董事董事会整体建立鉴定标准时没办法循寻觅董事会评估典范
适规模构成
果董事会评价反映出整体层面差距应该考虑调整董事会规模成员构成
公司需董事数量董事会太协调方面问题越难开展效沟通团队协作项研究发现董事会规模公司均利润高干董事会规模公司考虑独立性素影响董事会效率关键素外部成员部成员例治理专家认董事会外部董事应该占明显数
独立价值
份学术研究显示独立外部董事切实公司增加财富项调查通范围机选择根公司外部董事例进行分类结果显示：董事会外部代表性强公司20世纪80年代股回报率高份研究调查投资者公司宣布董事会命反应般说吸纳独立外部董事进入董事会时股票价格会涨
实际验倾支持研究发现光股东治理专家赞成外部董事应该占数更甚者许董事宣称说部董事会成员数应该超3名理想情况应该1名——CEO
验丰富董事认识董事会实行定机构改革确保独立效实施领导应确保外部董事服务——领导——重委员会包括审计薪酬委员会董事会应建立治理委员会3－4名外部董事负责董事会流程职责外部董事组成包括董事提名委员会务分派
许公司创建执行委员会CEO2－3名外部董事组成紧急时刻开会通重决策——购资产剥离重开支项目决策紧迫容许问题拖董事会会议处理召集全体董事举行电话会议样执行委员会应该视紧急组仅仅需处理非常事件时开会CEO外部董事道组成执行委员会意公司高级董事说然执行委员会应常性开会董事会员感身处局外执行委员会两年中根没开会应该处命专门处理紧急事务委员会
招募董事
实现外部董事数董事会面着问题招募保留独立胜工作董事会群体？限部分董事抱怨说：名单相中数法职扩决选者名单范围办法财富500强企业中总裁首席营运官加入传统CEO知名学者候选集合中引进验专业知识许总裁CEO董事会席位热情加心想做担董事职CEO说良培训外公司方面命公司董事意味着离CEO职已远
解决办法规模公司CEO纳入候选行列毕竟收入100亿美元公司凤毛麟角收入10亿美元公司公司CEO应公司CEO样必须应理挑战 指通招募更女性少数派候选提高董事会样性公司会发现赖决选者名单帮助公司员中搜索会发现合格候选
样算董事法会招募强力董事会成员带障碍
认需商业头脑聪明RON·GILSON断言名董事会成员重特点提出问题——常性尖锐问题坚持认董事求知没接触行业学知情职责坚持认董事必须拥相关行业验现
CEO
然意段时间中董事会应先启动招聘程序决定董事会成员需技巧资历条件找出候选流程包括：
·草拟审核董事会成员标准董事职责描述时应认识董事会角色需背景技巧
·严格筛选确认定数量合格董事候选流程治理委员会领导听取委员会成员高理员意见合适理猎头公司帮助
套激励激活董事会措施流程更容易吸纳天董事吸引保留董事会成员重素机会催环境中僚相互学互动验董事说离开董事会正讲：验方面没什电’董事会死水潭——没生命力
回报？
果公司难吸引想董事应该检查董事薪酬方案否竞争力然薪酬问题总避免会引起争议专家坚持认没切实证说明提高薪酬提高董事会业绩争辩说合格已心董事配年25万美元薪金直正确答案出现前——果话——建议提倡点务实义
建议未董事接触前理委员会应该事先审核董事会薪酬方案保证水够反映董事职责行投入时间等水公司提供薪酬具性果必提高新酬考虑予期权董事股份（股票期权）份学术研究发现股票市场宣布董事采取期权新酬计划公司良性反映
独立积极董事会中核心董事会席资格获董事更高薪酬领导责求支高利实施董事会核心流程讲重必须激励委员会席保持长期精力投入财务薪酬众激励方式中种起决定性作学成长贡献机会说实力加活力董事会职位真正吸引力
关董事会理想形式运作方式没统模式性果CEO瞄准董事会治理四基流程理发展薪酬公司战略业绩业务价值话更解种做法相关风险收益更判断否真正需建立更强董事会
作者：Robert FFelton Alec Hudnut Valda Witt 源：麦肯锡高层理丛（2001年第3期）
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