舜集字〔2003〕 40号
关印发12集团限公司
期权期股激励办法通知
子公司集团公司中心（室）：
12集团限公司期权期股激励办法已集团公司第十次股东会审议通现印发请认真贯彻执行
12集团限公司
12集团限公司期权期股激励办法
（2003年12月20日集团公司第十次股东会审议通）
第章 总
第条 提升12集团核心竞争力激励优秀员工企业结成紧密长期利益体形成良性力资投入产出机制建立力资货币资相结合符合现代济特征产权制度科学合理法治理结构确保12集团做强做走远特制定办法
第二条 办法称期权指激励象采集团公司签定合约形式预先确定价格数量时间期购买公司股票种权利激励象选择全部部分放弃购买股票权利
第三条 办法称期股指激励象采集团公司签定合约形式预先确定价格数量时间期必须购买股票合约签定激励象拥分红权
第四条 办法称激励象指集团资源支配权集团营决策业绩重影响职业理技术创新者具体激励象：集团评价办法中获12精英奖员工集团公司总裁特批符合合约定试期考核评价合格引进
子公司根公司评价实施细评定业绩突出员工需激励述象集团公司评价委员会提名董事会决定
第五条 款述激励象中集团公司控股子公司部董事监事正副总裁（总理）财务部负责董事会认定高员采期股激励形式余员选择期权期股激励形式
第六条 激励原：
1激励约束相结合激励原
2长期利益短期利益相结合长期利益原
3业绩岗位相结合业绩原
4优惠偿购买相结合偿购买原
5坚持股东利益化维护股东合法权益原
6公开公正公原
第二章 期权期股容
第七条 股份源：集团公司预留增资扩股回购股份
第八条 股份数量：
1年度期权期股股份总数：根集团公司营状况实施激励需求年度集团公司期权期股激励股份数量控制年度末公司股总额25（含25）具体例集团公司董事会确定超25集团公司股东会决定
2授予激励象股份数量：单激励象获股份数量高超激励年度股份总数10（含10）低低1（含1）激励象具体股份数额集团公司董事会决定
第九条 行权价格：合约中预先约定股份价格
1行权价格确定：集团公司年度末审计确认股账面净资产基价时参考年度集团公司股票交易均价格集团公司发展趋势确定年行权价格账面股净资产溢价价折价折价幅度低50（含50）期权价格应高期股价格
2确定行权价格体：行权价格低年度年末账面股净资产50（含50）幅度范围集团公司董事会确定低50集团公司股东会决定
3行权价格调整：实行期权期股激励引起股份增加外列情况进行行权价格调整：
(1)增资扩股影响股净资产变化应作相应调整调整公式：
原行价格+配股（送股）例×配股（送股）价
新行权价格
1+配股（送股）例
新行权价格取原行权价格孰低价格
(2)集团公司营状况发生重变化需行权价格调整
第十条 行权期限：
1行权：激励象合约规定期行权价格购买股份行
2行权期限般5年期次性行权分年度行权选择分年度行权第年等期第二年行权总数10第三年20第四年30余前三年没行权部分第五年全部行权约定行权期限长超10年
3期权规定行权期限必须行权否期失效
4未行权前期权期股转出售交换抵押偿债务等
第十条 行权方式：
1期权期股激励象现金方式认购全部股份
2期权激励象获取部分期权差价购买外部分股份
3期权激励象获取全部期权差价
4期权差价：行权日年末股账面净资产值行权价格差额
第十二条 激励象购股资金源：
1激励象认购股份出资额例低30（含30）足部分集团公司款集团公司出具担保第三方款履
行必法律程序手续
2期股激励象认购股份前获红利首先购股
第十三条 激励象行权获股份拥国家法律法规集团公司章程规定权利收益权表决权处置权等合法权利集团公司约定外
第十四条 效期权利变更理：
1动离职：未行权期已行权期未行权部分行权已行权股份享股东合法权益特殊规定集团公司权行权价回购
2解雇：未行权期已行权期未行权部分行权已行权股份集团公司权收回行权价格期权签约日年度末账面净资产值间优惠部分集团造成损害已获股份部分集团公司权行权价格强制回购赔偿责关规定处理
3退休：已行权股份享股东合法权益尚未行权部分必须退休三月全部行权否期失效
4丧失行力：已行权股份享股东合法权益尚未行权部分行权期继续行权
5死亡：已行权股份法定继承继承未行权部分行权
6购：集团公司董事会拟定应变计划报股东会批准决定加速行权
第三章 期权期股理
第十五条 理机构职权
1集团公司股东会职权：
(1)审议批准12集团限公司期权期股激励办法
(2)审议批准期权期股引起增资扩股（突破年度股总额25部分）方案
(3)审议批准行权价低年度末股账面净资产50（含50）方案
(4)审议批准集团公司营状况发生重变化行权价格需调整方案
(5)审议批准集团公司购发生控制权变化等需加速行权方案
(6)办法规定集团公司股东会行权利
2集团公司董事会职权：
(1)制定12集团公司期权期股激励办法
(2)制定期权期股引起增资扩股（突破年度股总额25部分）方案
(3)制定行权价低年度末股账面净资产50（含50）方案
(4)制定集团公司营状况发生重变化需调整行权价格方案
(5)制定集团公司购发生控制权变化等需加速行权方案
(6)办法规定集团公司董事会行权利
3具体职部门：集团评价委员会办公室具体承办集团公司财务理中心配合实施
第十六条 操作流程：
1集团评价委员会年初董事会提出××年度期权期股激励计划
2集团公司评价委员会提名董事会研究决定激励象公告全体股东
3集团公司激励象签订期权期股协议书
4根期权期股协议书集团评价委员会办公室集团公司财务理中心具体办理相关事宜
5监督检查期权期股协议书履行情况
6集团评价委员会董事会汇报年度期权期股激励情况
7集团公司董事会股东年会汇报年度执行情况
第四章 附
第十七条 期权期股股份转应该法纳税
第十八条 办法集团公司股东会批准
2004年1月1日实施
第十九条 办法解释权集团公司董事会
题词：营理 期权期股 激励办法 通知
12集团限公司办公室 2003年12月24日印发
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舜集字〔2003〕 40号
关印发12集团限公司
期权期股激励办法通知
子公司集团公司中心（室）：
12集团限公司期权期股激励办法已集团公司第十次股东会审议通现印发请认真贯彻执行
12集团限公司
12集团限公司期权期股激励办法
（2003年12月20日集团公司第十次股东会审议通）
第章 总
第条 提升12集团核心竞争力激励优秀员工企业结成紧密长期利益体形成良性力资投入产出机制建立力资货币资相结合符合现代济特征产权制度科学合理法治理结构确保12集团做强做走远特制定办法
第二条 办法称期权指激励象采集团公司签定合约形式预先确定价格数量时间期购买公司股票种权利激励象选择全部部分放弃购买股票权利
第三条 办法称期股指激励象采集团公司签定合约形式预先确定价格数量时间期必须购买股票合约签定激励象拥分红权
第四条 办法称激励象指集团资源支配权集团营决策业绩重影响职业理技术创新者具体激励象：集团评价办法中获12精英奖员工集团公司总裁特批符合合约定试期考核评价合格引进
子公司根公司评价实施细评定业绩突出员工需激励述象集团公司评价委员会提名董事会决定
第五条 款述激励象中集团公司控股子公司部董事监事正副总裁（总理）财务部负责董事会认定高员采期股激励形式余员选择期权期股激励形式
第六条 激励原：
1激励约束相结合激励原
2长期利益短期利益相结合长期利益原
3业绩岗位相结合业绩原
4优惠偿购买相结合偿购买原
5坚持股东利益化维护股东合法权益原
6公开公正公原
第二章 期权期股容
第七条 股份源：集团公司预留增资扩股回购股份
第八条 股份数量：
1年度期权期股股份总数：根集团公司营状况实施激励需求年度集团公司期权期股激励股份数量控制年度末公司股总额25（含25）具体例集团公司董事会确定超25集团公司股东会决定
2授予激励象股份数量：单激励象获股份数量高超激励年度股份总数10（含10）低低1（含1）激励象具体股份数额集团公司董事会决定
第九条 行权价格：合约中预先约定股份价格
1行权价格确定：集团公司年度末审计确认股账面净资产基价时参考年度集团公司股票交易均价格集团公司发展趋势确定年行权价格账面股净资产溢价价折价折价幅度低50（含50）期权价格应高期股价格
2确定行权价格体：行权价格低年度年末账面股净资产50（含50）幅度范围集团公司董事会确定低50集团公司股东会决定
3行权价格调整：实行期权期股激励引起股份增加外列情况进行行权价格调整：
(1)增资扩股影响股净资产变化应作相应调整调整公式：
原行价格+配股（送股）例×配股（送股）价
新行权价格
1+配股（送股）例
新行权价格取原行权价格孰低价格
(2)集团公司营状况发生重变化需行权价格调整
第十条 行权期限：
1行权：激励象合约规定期行权价格购买股份行
2行权期限般5年期次性行权分年度行权选择分年度行权第年等期第二年行权总数10第三年20第四年30余前三年没行权部分第五年全部行权约定行权期限长超10年
3期权规定行权期限必须行权否期失效
4未行权前期权期股转出售交换抵押偿债务等
第十条 行权方式：
1期权期股激励象现金方式认购全部股份
2期权激励象获取部分期权差价购买外部分股份
3期权激励象获取全部期权差价
4期权差价：行权日年末股账面净资产值行权价格差额
第十二条 激励象购股资金源：
1激励象认购股份出资额例低30（含30）足部分集团公司款集团公司出具担保第三方款履
行必法律程序手续
2期股激励象认购股份前获红利首先购股
第十三条 激励象行权获股份拥国家法律法规集团公司章程规定权利收益权表决权处置权等合法权利集团公司约定外
第十四条 效期权利变更理：
1动离职：未行权期已行权期未行权部分行权已行权股份享股东合法权益特殊规定集团公司权行权价回购
2解雇：未行权期已行权期未行权部分行权已行权股份集团公司权收回行权价格期权签约日年度末账面净资产值间优惠部分集团造成损害已获股份部分集团公司权行权价格强制回购赔偿责关规定处理
3退休：已行权股份享股东合法权益尚未行权部分必须退休三月全部行权否期失效
4丧失行力：已行权股份享股东合法权益尚未行权部分行权期继续行权
5死亡：已行权股份法定继承继承未行权部分行权
6购：集团公司董事会拟定应变计划报股东会批准决定加速行权
第三章 期权期股理
第十五条 理机构职权
1集团公司股东会职权：
(1)审议批准12集团限公司期权期股激励办法
(2)审议批准期权期股引起增资扩股（突破年度股总额25部分）方案
(3)审议批准行权价低年度末股账面净资产50（含50）方案
(4)审议批准集团公司营状况发生重变化行权价格需调整方案
(5)审议批准集团公司购发生控制权变化等需加速行权方案
(6)办法规定集团公司股东会行权利
2集团公司董事会职权：
(1)制定12集团公司期权期股激励办法
(2)制定期权期股引起增资扩股（突破年度股总额25部分）方案
(3)制定行权价低年度末股账面净资产50（含50）方案
(4)制定集团公司营状况发生重变化需调整行权价格方案
(5)制定集团公司购发生控制权变化等需加速行权方案
(6)办法规定集团公司董事会行权利
3具体职部门：集团评价委员会办公室具体承办集团公司财务理中心配合实施
第十六条 操作流程：
1集团评价委员会年初董事会提出××年度期权期股激励计划
2集团公司评价委员会提名董事会研究决定激励象公告全体股东
3集团公司激励象签订期权期股协议书
4根期权期股协议书集团评价委员会办公室集团公司财务理中心具体办理相关事宜
5监督检查期权期股协议书履行情况
6集团评价委员会董事会汇报年度期权期股激励情况
7集团公司董事会股东年会汇报年度执行情况
第四章 附
第十七条 期权期股股份转应该法纳税
第十八条 办法集团公司股东会批准
2004年1月1日实施
第十九条 办法解释权集团公司董事会
题词：营理 期权期股 激励办法 通知
12集团限公司办公室 2003年12月24日印发
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