并购中的尽职调查

购中职调查

科技创业2004年第9期 2006年5月5日作者：杨春保

企业扩张通常通两种方式进行：通引进投资者方式增资包括引进战略投资者者风险投资者发行股票许认种特引进投资者方式二通购方式购包括股权购资产购前种方式战略投资者者风险投资者言种购行股票发行常重组购相联系
企业购项复杂法律工程购成功否取决众素中投资者目标公司解程度众决定素中重素投资者必须目标公司进行必调查解目标公司方面情况样调查工作投资者够独立完成必须委托专业机构进行委托律师调查目标公司体资格目标公司营理合法性目标公司资产债权债务等存法律风险等等委托资产评估公司目标公司资产进行评估委托财务咨询公司者专业机构目标公司营力营状况竞争力等方面进行调查评估委托专业机构目标公司技术力进行调查评估委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项进行评价等等实践中调查称职调查(Due Diligence)
然购实践中初涉购投资者者目标公司职调查认识够投资者盲目信仅目标公司解感觉作出终决定结果步入雷阵目标公司理者理解职调查投资者重性理解职调查促成交易重性采取积极抵制者消极配合态度致购流产补职调查课成功进行购关重文仅法律角度谈谈职调查容意义
目标公司体资格职调查首容必须调查目标公司设立程序资格条件方式等否符合时法律法规规范性文件规定果涉须批准成立公司股份限公司外商投资企业营项目涉批准方营等等须查验否权部门批准时须查验目标公司设立程中关资产评估验资等否履行必程序否符合时法律法规规范性文件规定特涉国资产时更须特心外查验目标公司否法存续否存持续营法律障碍营范围营方式否符合关法律法规规范性文件规定等等
目标公司财产财产权利职调查重容投资者特关注容目标公司财产调查体现方面：目标公司拥土权房产情况拥商标专利软件著作权特许营权等形资产情况拥生产营设备情况述财产否存产权纠纷潜纠纷目标公司种方式取述财产权权否已取完备权属证书未取需调查取权属证书否存法律障碍目标公司财产权权行限制否存担保权利受限制情况目标公司租赁房屋土权等情况租赁合法效性等等
目标公司重债权债务通常投资者特关注容常常陷阱必须调查目标公司金额较应收应付款应收应付款情况应调查否合法效必须调查目标公司履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否存潜风险必须调查目标公司外担保情况否代清偿风险代清偿追偿风险必须调查目标公司否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生侵权债等等中担保风险应收款诉讼时效实现性应予特关注通常需目标公司股东者理层债权债务特债权债务作出承诺
目标公司诉讼仲裁行政处罚应予重视容应调查目标公司否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件时应调查目标公司控股股东股东否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件果目标公司控股股东股东存类情况具备执行力会目标公司产生影响相关联应调查目标公司控股股东股东持目标公司股份质押外应调查目标公司董事长总理否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件存类情况会目标公司生产营产生负面影响
目标公司税务环境保护产品质量技术等标准某特定目标公司言

职调查重容国存名目繁税收优惠财政补贴果目标公司享受优惠政策财政补贴等政策该政策否合法合规真实效应予关注应调查目标公司生产营活动拟投资项目否符合关环境保护求权部门否出具意见目标公司产品否符合关产品质量技术监督标准目标公司3年否违反环境保护方面关产品质量技术监督方面法律法规规范性文件处罚
提职调查容绝数购活动中会涉某特定行业特定背景目标公司针性制定职调查计划进行详全面谨慎调查

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