26Oct2009
Table of Content
I
II
典型基金结构参方
III
基金募集程程序
IV
基金募集条款讨
基金利益分配费结构通行设计方案
I 典型基金结构参方
典型基金结构
基金理团队
MM
MM
支付理费
基金理公司
LLC
普通合伙LLC
投资者(LP)
台服务
投资额1
ROI
理费
Carry
投资额
99
ROI
办公设备租赁
薪酬系统
员工关系
注
MM 基金理
LLC 限责公司
LP 限合伙
LP 限合伙公司
ROI 投资回报
Carry 投资回报分成
基金LP
投资组合
基金参方
普通合伙（General Partner）
限合伙制基金框架基金理般普通合伙
负责具体投资运作包括项目开发理退出
限合伙（Limited Partner）
投资者般作限合伙出资限承担责
财产关限合伙般介入基金日常理
运作
基金理公司（Fund Management LLC）
基金理公司普通合伙理运作基金载体基金理
员基金理公司雇员
根基金性质基金理公司合伙（Partner）
投资理（Associate）组成基金参投资银行
组织结构设立合伙／董事总理副总裁投资理等
职级
II 基金募集程程序
基金募集简步骤
基金理澄清先
前理基金投
项目间利益
突
鉴限合伙
终条款展
开预先谈判
撰写基金私募备忘
录（Private
Placement
Memo）
投资限合伙
（LP）举行会议
部分限合伙
达成原性协
议确定募集结束
日期传阅终
文件
符合条件限
合伙进行磋商
提供详细职
调查材料
控制限合伙
数保持发行
私募状态
基金募集简时间表
完成职调查准备
鉴限合伙预路演
准备私募备忘录条款书
准备路演报告
准备职调查材料
分发私募备忘录
准备认购协议
普通合伙条款书
审阅路演报告
举行路演会议
分发限合伙协议
谈判限合伙协议附属文件
审阅意见反馈
投资资承诺
初步结束
普通合伙运营协议定稿
终结束
促销启动
第13月
第46月
第79月
第1012月
基金募集需法律文件相关容
私募备忘录
⎯ 说明团队业绩
⎯ 简述项商业条款
认购协议
⎯ 投资资承诺
⎯ 相关证券法条款豁免
限合伙协议（LPA）
⎯ 合伙间资收益／损失分配
⎯ 支付普通合伙（GP）理费
⎯ 投资限制
⎯ 公司治理事宜
基金募集需法律文件容
普通合伙（GP）限责公司间运营协议
⎯ 投资回报分成（carried interest）分配例
⎯ 投资回报分成分配时间
⎯ 公司治理事宜
理公司限责公司间运营协议
⎯ 理费分配
⎯ 公司治理事宜
⎯ 名称标志许
⎯ 理公司全体雇员（包括基金理）签订聘协议
租赁银行账户保险等
III 基金募集条款
基金募集核心文件 – 私募备忘录
容
证券披露
促销／业绩记录
风险素
税务／监披露
条款书
条款书／限合伙协议容
基金基情况
基金投资目范围
基金规模
⎯ 基金募集开放期（般612月）
⎯ 基金合伙数控制基金维持私募位避免
繁重披露求
⎯ 位合伙低投资金额
基金运营期限
⎯ 般长10年
⎯ 特殊情况延期处理资产组合中尚未退出投
资项目
条款书／限合伙协议容
投资资金承诺
限合伙资金承诺
⎯ 般基金募集规模99
普通合伙资金承诺
⎯ 般基金募集规模1百分50万美元中
取较者准限合伙般求普通合伙出资
双方利益致
⎯ 普通合伙选择采非现金方式出资方式包
括：
− 事先达成协议放弃部分理费投资回报分成
抵销普通合伙出资额
条款书／限合伙协议容
投资回报分配
投资回报分配基金条款书中重部分普通限合
伙利益攸息相关
投资回报必须限合伙普通合伙前进行分配目前国际较
流行作法基金投资净资利20分配普通合伙余
80分配限合伙
年奖励普通合伙利益限合伙更趋致国际
越越采净资利2530分配普通合伙特
情况：
⎯
限合伙求分配投资回报普通合伙前必须先
已投资资分配6~8优先回报普通合伙获分
配投资回报两种方式：
−
−
普通合伙获总回报减优先回报20（
25~30）
普通合伙获高总回报减优先回报20 （
25~30）普通合伙获资利分配总数
等总回报20（25~30）
条款书／限合伙协议容
投资回报分配机制示意图
现金流
回报分配计算流程
第年
第二年
#1：收回资
#2：优先回报
#3：剩余回报分配
限合伙
普通合伙
(800)
0
1446
144
800
0
800 x 10 80
0
720 x 80 576
720 x 20 144
假设：
投资800
回报800（100回报率）
回报分配：8020
优先回报率：10
条款书／限合伙协议容
投资回报分配（续）
投资回报分配时间非常重条款关系普通
合伙限合伙利益分配
目前投资回报分配时间种方式
⎯ 分配：限合伙收回投资成（加优先回
报）开始分配投资回报普通合伙样般
限合伙较利种分配方式限合伙
优先回报提出定求
⎯ 投资项目产生回报立分配种分配方式普
通合伙较利种分配方式普通合伙总
回报总投资回报20
限合伙时会特项目产生损失普通合伙获
高预先约定总投资回报分成例部分求进行回
拨
条款书／限合伙协议容
理费
理费限合伙限合伙收取费般支
付基金理公司日常开销诸公司注册费办公场租
赁费员工资差旅费等基金正常运作关重
理费般总资金承诺2~25外时
间递增递减安排例开始1~5年25逐渐
降18等
外存理费基金规模降递减安排影响
理费素：
⎯ 基金规模类型
⎯ 聘员
⎯ 租办公室数量点
⎯ 基金存续期间长短
条款书／限合伙协议容
基金费收入
基金运营中降日常开销通理费支付外普
通合伙会产生费通常费限合伙承
担包括：
⎯ 聘请法律顾问费
⎯ 聘请审计师费
⎯ 限合伙定期汇报基金表现产生开支
⎯ 中介机构支付投资项目介绍费：年基金
限合伙求普通合伙伴分摊类费
条款书／限合伙协议容
基金费收入（续）
理费外基金收收入：
⎯ 投资公司收取设计投资结构进行分析谈判
产生投资银行服务费
⎯ 谈判破裂收取分手费（breakup fee)
⎯ 投资公司数取理费咨询费等
⎯ 时限合伙会求类收入抵销支付普通合
伙理费
条款书／限合伙协议容
投资限制
投资限制指根基金性质规模规定基金应
事投资项目行例：
避免银行贷款参投资
避免事相关业务产生应纳税收入
投资公司种类
事房产投资
避免投资基金
市公司投资限制投资公开市公司
（PIPE）
投资回报投资限制高超总出资承诺120
等
条款书／限合伙协议容
负责补偿
条款基金出现损失时保护普通合伙免限合伙起
诉手段注意条款例外：
基金运营相关重失欺诈重罪外
限合伙求般失责（违反限合作
协议法律信托义务）作例外受述条款保护
限合伙赔偿特殊支出普通合伙投资回报分成
中扣普通合伙通常条款书中类扣时限
高金额作出限制
条款书／限合伙协议容
公司治理
顾问委员会监督条款书中关基金理公司公司治理重
容顾问委员会职责包括：
⎯ 投资限制突处理
⎯ 普通合伙资金基金投资项目理
⎯ 基金间交叉投资
目前扩顾问委员会职责范围呼声越越高尤涉
利益突部分
IV 基金费结构利益分配通行设
计方案
基金理费结构通行设计
基金理费结构基金异基金采较简单结构
基金规模25左右外基金投资回报分配
存续时间长短调整结构举例：
定期改变理费计算基础
⎯ 第14年275第5年开始已投资金基础计算
⎯ 第14年275第5年开始基金净资产额基础计算
预定方式递减
⎯ 第17年25第8年20第9年175第10年15
⎯ 第14年25第5年开始年调低025直15
递增／递减结构
⎯ 第1年18第2年215第38年25第910年18
基金部利益分配通行设计
基金投资回报分成（Carry）基金雇员中分配基
金异根基金聘数员工贡献度
结构：
3团队
⎯ 理合伙分享Carry
⎯ 理合伙分享Carry8090剩余1020资历较
浅合伙员工分享
510团队
⎯ 理合伙分享Carry
⎯ 理合伙分享 Carry 5080初级合伙分享 10
40余员工顾问分享10
基金部利益分配通行设计（续）
超10团队
⎯ 理合伙分享Carry975余员工享25
⎯ 理合伙分享Carry60初级合伙副总理分
享35余员工享5
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26Oct2009
Table of Content
I
II
典型基金结构参方
III
基金募集程程序
IV
基金募集条款讨
基金利益分配费结构通行设计方案
I 典型基金结构参方
典型基金结构
基金理团队
MM
MM
支付理费
基金理公司
LLC
普通合伙LLC
投资者(LP)
台服务
投资额1
ROI
理费
Carry
投资额
99
ROI
办公设备租赁
薪酬系统
员工关系
注
MM 基金理
LLC 限责公司
LP 限合伙
LP 限合伙公司
ROI 投资回报
Carry 投资回报分成
基金LP
投资组合
基金参方
普通合伙（General Partner）
限合伙制基金框架基金理般普通合伙
负责具体投资运作包括项目开发理退出
限合伙（Limited Partner）
投资者般作限合伙出资限承担责
财产关限合伙般介入基金日常理
运作
基金理公司（Fund Management LLC）
基金理公司普通合伙理运作基金载体基金理
员基金理公司雇员
根基金性质基金理公司合伙（Partner）
投资理（Associate）组成基金参投资银行
组织结构设立合伙／董事总理副总裁投资理等
职级
II 基金募集程程序
基金募集简步骤
基金理澄清先
前理基金投
项目间利益
突
鉴限合伙
终条款展
开预先谈判
撰写基金私募备忘
录（Private
Placement
Memo）
投资限合伙
（LP）举行会议
部分限合伙
达成原性协
议确定募集结束
日期传阅终
文件
符合条件限
合伙进行磋商
提供详细职
调查材料
控制限合伙
数保持发行
私募状态
基金募集简时间表
完成职调查准备
鉴限合伙预路演
准备私募备忘录条款书
准备路演报告
准备职调查材料
分发私募备忘录
准备认购协议
普通合伙条款书
审阅路演报告
举行路演会议
分发限合伙协议
谈判限合伙协议附属文件
审阅意见反馈
投资资承诺
初步结束
普通合伙运营协议定稿
终结束
促销启动
第13月
第46月
第79月
第1012月
基金募集需法律文件相关容
私募备忘录
⎯ 说明团队业绩
⎯ 简述项商业条款
认购协议
⎯ 投资资承诺
⎯ 相关证券法条款豁免
限合伙协议（LPA）
⎯ 合伙间资收益／损失分配
⎯ 支付普通合伙（GP）理费
⎯ 投资限制
⎯ 公司治理事宜
基金募集需法律文件容
普通合伙（GP）限责公司间运营协议
⎯ 投资回报分成（carried interest）分配例
⎯ 投资回报分成分配时间
⎯ 公司治理事宜
理公司限责公司间运营协议
⎯ 理费分配
⎯ 公司治理事宜
⎯ 名称标志许
⎯ 理公司全体雇员（包括基金理）签订聘协议
租赁银行账户保险等
III 基金募集条款
基金募集核心文件 – 私募备忘录
容
证券披露
促销／业绩记录
风险素
税务／监披露
条款书
条款书／限合伙协议容
基金基情况
基金投资目范围
基金规模
⎯ 基金募集开放期（般612月）
⎯ 基金合伙数控制基金维持私募位避免
繁重披露求
⎯ 位合伙低投资金额
基金运营期限
⎯ 般长10年
⎯ 特殊情况延期处理资产组合中尚未退出投
资项目
条款书／限合伙协议容
投资资金承诺
限合伙资金承诺
⎯ 般基金募集规模99
普通合伙资金承诺
⎯ 般基金募集规模1百分50万美元中
取较者准限合伙般求普通合伙出资
双方利益致
⎯ 普通合伙选择采非现金方式出资方式包
括：
− 事先达成协议放弃部分理费投资回报分成
抵销普通合伙出资额
条款书／限合伙协议容
投资回报分配
投资回报分配基金条款书中重部分普通限合
伙利益攸息相关
投资回报必须限合伙普通合伙前进行分配目前国际较
流行作法基金投资净资利20分配普通合伙余
80分配限合伙
年奖励普通合伙利益限合伙更趋致国际
越越采净资利2530分配普通合伙特
情况：
⎯
限合伙求分配投资回报普通合伙前必须先
已投资资分配6~8优先回报普通合伙获分
配投资回报两种方式：
−
−
普通合伙获总回报减优先回报20（
25~30）
普通合伙获高总回报减优先回报20 （
25~30）普通合伙获资利分配总数
等总回报20（25~30）
条款书／限合伙协议容
投资回报分配机制示意图
现金流
回报分配计算流程
第年
第二年
#1：收回资
#2：优先回报
#3：剩余回报分配
限合伙
普通合伙
(800)
0
1446
144
800
0
800 x 10 80
0
720 x 80 576
720 x 20 144
假设：
投资800
回报800（100回报率）
回报分配：8020
优先回报率：10
条款书／限合伙协议容
投资回报分配（续）
投资回报分配时间非常重条款关系普通
合伙限合伙利益分配
目前投资回报分配时间种方式
⎯ 分配：限合伙收回投资成（加优先回
报）开始分配投资回报普通合伙样般
限合伙较利种分配方式限合伙
优先回报提出定求
⎯ 投资项目产生回报立分配种分配方式普
通合伙较利种分配方式普通合伙总
回报总投资回报20
限合伙时会特项目产生损失普通合伙获
高预先约定总投资回报分成例部分求进行回
拨
条款书／限合伙协议容
理费
理费限合伙限合伙收取费般支
付基金理公司日常开销诸公司注册费办公场租
赁费员工资差旅费等基金正常运作关重
理费般总资金承诺2~25外时
间递增递减安排例开始1~5年25逐渐
降18等
外存理费基金规模降递减安排影响
理费素：
⎯ 基金规模类型
⎯ 聘员
⎯ 租办公室数量点
⎯ 基金存续期间长短
条款书／限合伙协议容
基金费收入
基金运营中降日常开销通理费支付外普
通合伙会产生费通常费限合伙承
担包括：
⎯ 聘请法律顾问费
⎯ 聘请审计师费
⎯ 限合伙定期汇报基金表现产生开支
⎯ 中介机构支付投资项目介绍费：年基金
限合伙求普通合伙伴分摊类费
条款书／限合伙协议容
基金费收入（续）
理费外基金收收入：
⎯ 投资公司收取设计投资结构进行分析谈判
产生投资银行服务费
⎯ 谈判破裂收取分手费（breakup fee)
⎯ 投资公司数取理费咨询费等
⎯ 时限合伙会求类收入抵销支付普通合
伙理费
条款书／限合伙协议容
投资限制
投资限制指根基金性质规模规定基金应
事投资项目行例：
避免银行贷款参投资
避免事相关业务产生应纳税收入
投资公司种类
事房产投资
避免投资基金
市公司投资限制投资公开市公司
（PIPE）
投资回报投资限制高超总出资承诺120
等
条款书／限合伙协议容
负责补偿
条款基金出现损失时保护普通合伙免限合伙起
诉手段注意条款例外：
基金运营相关重失欺诈重罪外
限合伙求般失责（违反限合作
协议法律信托义务）作例外受述条款保护
限合伙赔偿特殊支出普通合伙投资回报分成
中扣普通合伙通常条款书中类扣时限
高金额作出限制
条款书／限合伙协议容
公司治理
顾问委员会监督条款书中关基金理公司公司治理重
容顾问委员会职责包括：
⎯ 投资限制突处理
⎯ 普通合伙资金基金投资项目理
⎯ 基金间交叉投资
目前扩顾问委员会职责范围呼声越越高尤涉
利益突部分
IV 基金费结构利益分配通行设
计方案
基金理费结构通行设计
基金理费结构基金异基金采较简单结构
基金规模25左右外基金投资回报分配
存续时间长短调整结构举例：
定期改变理费计算基础
⎯ 第14年275第5年开始已投资金基础计算
⎯ 第14年275第5年开始基金净资产额基础计算
预定方式递减
⎯ 第17年25第8年20第9年175第10年15
⎯ 第14年25第5年开始年调低025直15
递增／递减结构
⎯ 第1年18第2年215第38年25第910年18
基金部利益分配通行设计
基金投资回报分成（Carry）基金雇员中分配基
金异根基金聘数员工贡献度
结构：
3团队
⎯ 理合伙分享Carry
⎯ 理合伙分享Carry8090剩余1020资历较
浅合伙员工分享
510团队
⎯ 理合伙分享Carry
⎯ 理合伙分享 Carry 5080初级合伙分享 10
40余员工顾问分享10
基金部利益分配通行设计（续）
超10团队
⎯ 理合伙分享Carry975余员工享25
⎯ 理合伙分享Carry60初级合伙副总理分
享35余员工享5
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