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投资基金理限公司
编号：
合 伙 协 议
基金托：
基金理：北 投资基金理限公司
基金名称： （限合伙）
二零二年
目 录
第条 定义 3
11 定义 3
12 标题 5
第二条 限合伙企业 5
21 重组 5
22 名称 6
23 营场 6
24 合伙目 6
25 营范围 6
26 营期限 6
27 合伙 7
28 合伙登记册 7
29 出质禁止 7
210 限合伙理费 8
第三条 出资 9
31 合伙总认缴出资额合伙认缴出资额 9
32 出资方式：合伙出资方式现金出资 9
33 缴付出资 9
第四条 普通合伙 10
41 限责：普通合伙限合伙债务承担限连带责 10
42 执行事务合伙应具备条件选择程序 10
43 执行事务合伙委派代表 10
44 普通合伙权限 10
45 利益突关联交易 11
46 违约处理办法 12
47 普通合伙财产权利 12
48 免责保证 12
49 普通合伙名更换 12
410 普通合伙退伙 13
第五条 限合伙 14
51 限责 14
52 执行合伙事务 14
53 限合伙陈述保证 14
54 限合伙位等 15
55 限合伙退伙 15
56 身份转换 16
57 限合伙权利 16
第六条 投资业务 16
61 投资目标 16
62 投资限制 16
63 现金理 17
64 举债限制 17
第七条 收益分配税 17
71 收益分配 17
72 普通合伙合伙企业债务限合伙金预期收益承担限
连带责 18
73 税税费 18
第八条 会计报告 18
81 会计年度 18
82 年度报告 18
第九条 合伙事务执行 18
91 合伙事务执行 18
92 普通合伙行限合伙约束力 18
93 授权 18
94 资金托 19
第十条 合伙会议 19
101 合伙会议 19
第十条 财产份额转 20
111 限合伙财产份额转 20
112 普通合伙财产份额转 21
第十二条 抗力 22
第十三条 争议解决适法律 22
第十四条 解散清算 23
141 解散 23
142 清算 23
143 清算清偿序 23
第十五条 24
151 附件 24
152 分割性 24
153 保密 24
154 普通合伙工商登记事项变更 24
155 签署文 24
156 协议生效日 24
（限合伙）合伙协议签署页 25
合伙协议（称协议 ） 理限公司作普通合伙全体限合伙2012年______月_______日北京市阳区订立
文中普通合伙限合伙合称方
鉴方拟根中华民国合伙企业法关法律法规建家限合伙企业事股权投资业务方等协商达成协议：
第条 定义
11 定义
协议中非文说明列词语分具条指含义：
111 协议指北 股权投资理中心（限合伙）合伙协议适程序通修正修订
112合伙企业法指中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行中华民国合伙企业法作时修订
113 限合伙指北京 股权投资理中心（限合伙）企业
114 士指然合伙企业公司等法律济实体
11 5 理团队指普通合伙理团队包括限普通合伙高级理员执行团队成员普通合伙时指定成员
116 关联指士言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指方支配方商业行活动权利种权利形成基股权投票权亲属关系通常认支配力关系
117 理费指作普通合伙限合伙提供投资理服务价限合伙普通合伙支付年度计缴理费
118 限合伙费指限合伙身承担开支包括第2101条列项费
119 普通合伙执行事务合伙指 投资基金理限公司者发生协议1121条约定受普通合伙限合伙财产份额情形指受普通合伙限合伙财产份额全资子公司控股子公司
1110限合伙指签署协议全体合伙中普通合伙外合伙限合伙重组通受限合伙财产份额入伙限合伙根协议第55条加入限合伙续限合伙
1111 合伙非说明指普通合伙限合伙
1112 出资指合伙限合伙缴付货币资金
1113 认缴出资额指某合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受资金金额
1114 总认缴出资额指全体合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受资金总额
1115 实缴出资额指某合伙根协议约定实际限合伙缴付资金金额
1116 总实缴出资额指全体合伙根协议约定实际限合伙缴付资金总额
1117 限合伙财产份额指合伙协议约定限合伙中享财产份额：限合伙言指基实缴出资额限合伙中享财产份额包括收回投资取收益分配权利普通合伙言述基实缴出资额享财产份额（包括收回投资取收益分配权利）外权取合伙事务执行理权额外相关利益
1118 托协议指限合伙根协议约定选定全国性商业银行限合伙资金托事宜订立协议
1119 项目指限合伙直接进行者通投资载体（包括限源投资企业）投资组合公司进行股权投资
1120 项目成项目言指限合伙直接者通投资载体（包括限源投资企业）项目投资金分摊该项目限合伙费
1121 投资组合公司指限合伙已直接间接进行投资持相应例股权公司
1122 时投资指存放银行购买央行票国债普通合伙意方式进行法律法规允许投资
1123 项目回收资金项目言指包括该项目获股息红利合伙协议利息分配产生现金收益处置该项目全部部分财产份额取现金
1124 项目收益项目言指该项目项目回收资金扣项目成剩余部分
1125 分配现金指限合伙收项目回收资金时投资收入违约金收入投资相关补偿应属限合伙现金收入偿限合伙债务扣相关税费预留金额根法律法规应扣项目分配部分该等现金收入包括合伙出资
1126 违约合伙指违反协议约定普通合伙认定违约合伙限合伙
1127 守约合伙指存违反协议约定记录限合伙
1128 投资目标限合伙投资象包括政府BT工程原始资源矿产源类消费产品类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资等
1129 项目年化收益率：项目言该项目项目年化收益率该项目项目收益限合伙实缴出资额支付项目成（该项目金实缴出资账日（含该日）限合伙限合伙分配项目回收资金日（含该日） 期间天数365天）×100
1130 限合伙整体年化收益率：指限合伙处置项目分算项目年化收益率加权均数
1131 季度指日历季度
1132 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1133 元非特指出币种指民币元
12 标题
协议部分标题仅索引方便设标题协议条款进行形式定义容含义限制扩
第二条 限合伙企业
21 重组
211 方确认知悉限合伙已协议签订前成立取营业执（合伙协议限合伙完成设立取营业执日限合伙成立日）方意根合伙企业法关法律法规协议约定条款条件重新重组限合伙（处重组仅指根协议变更该已成立限合伙限合伙引起相应变更限合伙继续存续该等变更协议项均称重组）
212 方意承诺限合伙变更登记备案目签署需全部文件履行需全部程序协议生效普通合伙应相关政府部门申请办理变更登记备案手续签署协议方登记限合伙合伙该等变更完成日限合伙重组日
22 名称
221 限合伙名称 投资理中心（限合伙）
222 根限合伙营需普通合伙单方书面决定变更限合伙名称应决定变更书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续
223 限合伙存续期间终止解散普通合伙享继续述名称字号（ ）权利财产份额（包括限允许述名称字号作机构全部部分字号）限合伙该等名称字号享权利财产份额
23 营场
231 限合伙营场北京市
232 根限合伙营需普通合伙提书面决定全体合伙意变更限合伙营场应决定变更书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续
24 合伙目
通进行股权投资方式进行投资合伙获取良投资回报
25 营范围
限合伙营范围：政府BT工程类原始资源矿产源类消费产品类金融资产类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资
26 营期限
261 限合伙预计存续期限限合伙首次重组成功日起限合伙入伙满1年该限合伙进入限合伙退出期非普通合伙意限合伙成立日重组日期间新入伙限合伙通转持出资份额方式退出限合伙协议签署意味着限合伙成立日重组日期间新入伙限合伙放弃限合伙解散进行清算权利
262 限合伙首次重组日起限合伙首次重组日起满1年日限合伙投资期预计存续期限限合伙投资期
263 投资期结束限合伙实际存续期限届满期间限合伙清算解散退出期普通合伙应限合伙投资组合公司投资全部变现退出期限合伙应投资新投资组合公司
264 根限合伙营需合计持总实际出资额三分二合伙通普通合伙投资期延长2次次延长时间超1年果投资组合公司拟境境外资市场市全体合伙致意延长限合伙投资期
265 限合伙限合伙入伙日起满整1年度_______年____月____日—____月____日退出普通合伙应回购指定收购提前退出份额转价格协议约定准限合伙退出日起10日完成回购转手续支付完毕相应价款
27 合伙
271 限合伙唯普通合伙 投资基金理限公司
272 通合伙应限合伙限合伙名称证号码等列入附件根限合伙变更情况时更新附件附件普通合伙签章生效
28 合伙登记册
限合伙重组日普通合伙应营场置备合伙登记册登记合伙名称住认缴出资额实缴出资额证号码出资方式出资期限等普通合伙认必信息普通合伙应根述信息变化情况时更新合伙登记册
29 出质禁止
合伙均限合伙财产份额合伙财产份额设定质押合伙协议形式权利负担
210限合伙理费
2101限合伙应承担包括限合伙设立组建运营终止解散清算等相关费（限合伙费）包括限项：
（1） 开办费
（2） 已实现投资投资组合公司投资持运营处分发生法律审计评估第三方费合理差旅费接费等
（3） 普通合伙立项终未实现投资目标公司职调查等投资准备事宜发生法律审计评估第三方费合理差旅费接费等
（4） 限合伙办公场租金物业理费办公设施费
（5） 限合伙财务报表报告费包括制作印刷发送成
（6） 限合伙身产生项目关法律税务筹划财务顾问等费第三方费
（7） 合伙会议等费
（8） 托费
（9） 诉讼费仲裁费（包括相关律师费）
（10）限合伙运营变更清算注销等相关费
（11）合理费 述限合伙费应执行事务合伙限合伙理费中支付政府部门限合伙限合伙收益资产限合伙交易运作收取税费费全体合伙出资例承担
2102 限合伙组建日前普通合伙关联垫付开办费等费限合伙限合伙组建日具备支付理费条件时立理费中偿付
2103 作普通合伙限合伙提供理服务价方意限合伙存续期间应列规定普通合伙支付基础理费：
（1） 提取例合伙合伙份额2年
（2） 限合伙解散清算时实际投资金额实际存续理日期退伙清算资产中扣理费
（3） 限合伙组建日起普通事务合伙根协议约定限合伙理费提取例预计营期限提取理费限合伙理费提取托银行根合伙协议托账户直接汇入执行事务合伙理账户
2104 普通合伙（含理公司）收益理费提取方法：
合伙企业营期末净资产企业营期初净资产间差额投资净收益投资净收益期初净资产例投资净收益率
（1）投资净收益率45提取理收益
（2）投资净收益率4590（含）间部分提取20理收益
（3）投资净收益率90部分提取30理收益 提取理收益投资收益全体合伙出资例分配
第二条 出资
31 合伙总认缴出资额合伙认缴出资额
311 限合伙认缴目标金额 亿元（实际金额准）民币中 万资金作劣资金实际募集金额1亿元利限合伙角度考虑普通合伙决定缩目标募集规模停止接受续出资
312 普通合伙执行合伙认缴低募集总额5出资具体认缴出资额普通合伙执行合伙限合伙发出书面通知方式确定
313 单限合伙认缴出资额应低100万元10万元整数倍递增普通合伙特定情况权决定调整低额度限制
314 协议签署时限合伙认缴出资额合伙协议签署示
32 出资方式：合伙出资方式现金出资
33 缴付出资
331 限合伙存续期间合伙应33条约定缴付出资
332 协议约定外合伙认缴限合伙出资根限合伙限合伙签署入伙协议约定数额准
333 限合伙募集期间限合伙普通合伙意根情况时增加入伙资金该限合伙应新签订入伙协议约定日期入伙资金足额缴付普通合伙指定限合伙银行托账户
第三条 普通合伙
41 限责：普通合伙限合伙债务承担限连带责
42 执行事务合伙应具备条件选择程序
421 执行事务合伙应具备条件：
（1）系中华民国境注册机构
（2）限合伙全体致意接纳限合伙普通合伙
422 符合述421条规定条件士然担限合伙执行事务合伙全体合伙签署协议视唯普通合伙选定限合伙执行事务合伙
43 执行事务合伙委派代表
431 执行事务合伙应书面通知限合伙方式指定委派代表负责具体执行合伙事务执行事务合伙应确保委派代表独立执行限合伙事务遵守协议约定
432 执行事务合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续限合伙应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
44 普通合伙权限
441 普通合伙作执行事务合伙拥合伙企业法协议规定限合伙事务独占排执行理权包括限：
（1）做出关项目调查选择谈判承诺监督处置相关决策执行该等决策投资持理表决出售交换方式处理限合伙持投资组合公司股权财产代表限合伙做出约束力选择调查评估表决决策限合伙名义代表进行支付
（2）理维持处置限合伙资产
（3）采取维持限合伙合法设立重组存续限合伙身份开展营活动募集资金解散清算必需切行动
（4）开立维持撤销限合伙银行账户证券账户开具支票付款证
（5）普通合伙决定条款条件聘专业士中介顾问机构限合伙提供服务解雇该等专业士中介顾问机构根协议约定合伙会议决议更换审计机构外
（6）选托机构订立托协议
（7）限合伙利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决限合伙第三方争议采取行动保障限合伙财产安全减少限合伙业务活动限合伙普通合伙财产带风险
（8）根国家税务理规定处理限合伙涉税事项
（9）采取实现合伙目维护争取限合伙合法财产份额必需行动
（10）代表限合伙外签署文件
（11）保限合伙相关证文件公章
（12）召集持合伙会议
442 441规定基础全体合伙特意授权普通合伙列事项拥独立决定权：
（1）变更限合伙名称
（2）变更限合伙营场
（3）变更普通合伙委派限合伙代表
（4）缩限合伙募集规模停止接受续出资
（5）续限合伙入伙
（6）限合伙财产份额转
（7）协议进行非实质性减损限合伙现利益修改
（8）处分限合伙种原持动产
（9）转者处分限合伙知识产权财产权利
（10）聘合伙外担限合伙营理员
（11）选定更换限合伙托机构
（12）普通合伙限合伙财产份额转普通合伙全资子公司控股子公司
（13）协议约定普通合伙权独立决定事项
45 利益突关联交易
451 限合伙意认遵守适法律区分类型限合伙合理商业目普通合伙设立支支行限合伙投资目标进行投资应财务单独结算
452 限合伙意认：
（1）普通合伙关联目前正导理投资载体
（2）限合伙存续期间普通合伙关联作普通合伙中国境发起设立新投资载体担该新投资载体理（前述投资载体新投资载体合称关联投资载体）
46 违约处理办法
普通合伙应基诚实信原限合伙谋求利益普通合伙意重失行致限合伙受损害承担债务责普通合伙应承担赔偿责
47 普通合伙财产权利
普通合伙认缴出资享限合伙相财产权利
48 免责保证
合伙意普通合伙普通合伙理团队雇员普通合伙聘请代理顾问等士履行普通合伙限合伙项职责处理限合伙委托事项产生责义务均限合伙普通合伙述士履行职责办理受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序限合伙应补偿述士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序述士意重失引起 普通合伙公司法设立限责公司具法资格法独立享民事权利承担民事义务普通合伙限合伙提供协议签署履行相关文件中关普通合伙股东关联陈述视普通合伙股东关联限合伙限合伙承诺保证视普通合伙股东关联施加义务责
49 普通合伙名更换
491 普通合伙意重失行致限合伙受重损害承担限合伙力偿解决重债务责时限合伙普通合伙名
492 普通合伙名应履行程序：
（1）协议约定仲裁程序仲裁机构裁决限合伙4101条规定普通合伙名
（2）合伙会议普通合伙名作出决议
493 合伙会议作出普通合伙名决议时未时接纳新普通合伙作出决议限合伙进入清算程序
494 协议1121条规定外普通合伙更换应履行程序：
（1）完成492 条规定普通合伙名程序时接纳新普通合伙作出决议
（2）新普通合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应普通合伙履行职责义务
495 410条述程序全部履行完毕日起普通合伙退出限合伙停止执行限合伙事务合伙会议意接纳新普通合伙交接限合伙事务
496 普通合伙49条名更换名者更换前尚未进行分配项目回收资金限合伙收入享完全收益分配权利关分配应根协议规定分配机制进行
497 普通合伙49条名更换应法限合伙名更换前发生债务承担限连带责
410 普通合伙退伙
4101 普通合伙承诺非协议明确约定限合伙协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责限合伙解散清算前求退伙普通合伙全资子公司控股子公司外第三方转持限合伙财产份额身会采取行动动解散终止
4102 普通合伙发生列情形时然退伙：
（1）法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形
4103 普通合伙述约定然退伙时非限合伙时接纳新普通合伙否限合伙进入清算程序
第五条 限合伙
51 限责
限合伙认缴出资限限合伙债务承担责
52 执行合伙事务
521 限合伙执行限合伙事务外代表限合伙限合伙均参理控制限合伙投资业务限合伙名义进行活动交易业务代表限合伙签署文件事限合伙形成约束行
522 限合伙名选定普通合伙行表决权时应遵守协议明确规定
523 协议规定均构成限合伙限合伙引入投资新投资项目责限合伙投资行动限制限合伙行协议规定权利均应视构成限合伙参理控制限合伙投资活动引致限合伙认定根法律规定需限合伙债务承担连带责普通合伙
53 限合伙陈述保证
限合伙承诺保证：
（1）系法成立效存续实体完全民事行力然
（2）签订协议已部程序作出效决议获充分授权代表协议签字合法效代表（适公司企业者组织）
（3）签订协议已取财产意（适然）
（4）签订协议会导致违反法律法规章程（适）具法律约束效力规定协议项义务
（5）已获普通合伙前提交募集文件仔细阅读该等文件容尤中风险提示容理解参限合伙承担风险力承担该等风险
（6）系根独立意志判断决定参限合伙认缴限合伙出资赖普通合伙理团队提供法律投资税收等建议
（7）已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
（8）缴付限合伙出资源合法
（9）限合伙普通合伙提交关体资格法律位资料信息真实准确该等资料信息方式变化毫迟疑通知普通合伙
54 限合伙位等
限合伙限合伙中权利没优先劣分收回投资获取限合伙分配财产方面限合伙均拥限合伙优先位
55 限合伙退伙
551 限合伙协议约定转持限合伙财产份额退出限合伙外限合伙提出退伙分割限合伙财产求限合伙满足法律法规权机关监规定变化提出退伙该限合伙拟退出限合伙财产份额普通合伙守约合伙参协议1114条规定享行优先受权果普通合伙守约合伙均放弃优先受权该限合伙没受体导致转限合伙财产份额时普通合伙应受该限合伙限合伙中财产份额受价格协议约定
552 限合伙发生列情形时然退伙：
（1）果限合伙法组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）果限合伙然死亡宣告死亡继承愿继承限合伙资格
（3）持限合伙财产份额法院强制执行
（4）限合伙意重失限合伙造成损失
（5）发生根合伙企业法规定视然退伙情形限合伙述约定然退伙时限合伙应解散限合伙原导致述然退伙限合伙应赔偿限合伙合伙遭受全部损失普通合伙权退伙结算应财产中直接扣该等赔偿额足部分该限合伙行支付
553 退伙名处理
限合伙协议规定退伙名协议约定外合伙应该退伙退伙时限合伙净资产状况进行结算扣退伙应该承担限合伙费应限合伙存续期限届满完成清算退
56 身份转换
非法律规定全体合伙达成全体致意书面决定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙
57 限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业 限合伙享列权利该权利实施视执行合伙事务：
（1）企业营理提出建议
（2）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（3）获取审计限合伙企业财务会计报告
（4）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（5）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（6）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（7）法企业提供担保
第六条 投资业务
61 投资目标
限合伙投资目标中国境政府BT工程类（类建设工程）原始资源矿产源类消费产品类金融资产类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资全体合伙谋取良投资回报
62 投资限制
621限合伙事证券二级市场买卖流通股股份交易(证券交易)前述证券交易包括限合伙投资项目退出时进行证券交易通宗交易者协议转等中国法律相关证券监机构允许方式非散户手中购买市公司股份认购市公司定增发配售股份等正常营程中发生证券交易行进行限合伙承担限责投资
622 限合伙投资组合公司外第三方提供担保
63 现金理
限合伙全部现金资产包括限投资分配（项目回收资金限合伙收入根协议规定进行分配前）预留金额现金合伙协议允许时投资方式理短期金融性投资
64 举债限制
非合伙会议意限合伙存续期间举债务
第七条 收益分配税
71 收益分配
711 限合伙年化预期收益率______％具体：
100万元≤认购金额＜200万元10
200万元≤认购金额＜300万元105
300万元≤认购金额11
投资计划提前终止限合伙预期收益投资计划实际存续期限计算
712 投资计划取收益应协议约定全体合伙进行分配投资项目投资收益包括限股息红利股权转
713 投资计划投资收益起始计算日新合伙入伙日投资计划满12月十工作日全体合伙兑付金收益
714 投资计划财产扣应投资计划财产承担费优先全体限合伙分配利益剩余部分全部分配普通合伙
715 投资计划终止时投资计划财产净收益等限合伙基准收益限合伙预期收益限合伙基准收益 限合伙基准收益协议第七条第款第项约定年预期收益
716 投资计划终止时普通合伙享投资计划财产总额扣全体限合伙收益合伙企业应承担税费费全部余额
72 普通合伙合伙企业债务限合伙金预期收益承担限连带责
73 税税费
根合伙企业法相关行政法规规定合伙企业缴纳项税费合伙行相关规定申报缴纳税法律求合伙企业代扣代缴合伙企业根法律规定进行代扣代缴
第八条 会计报告
81 会计年度
限合伙会计年度日历年度相首会计年度限合伙成立日起年12月31日
82 年度报告
普通合伙应会计年度结束四月信件传真电子邮件方式限合伙提交理报告
第九条 合伙事务执行
91 合伙事务执行
911 限合伙普通合伙执行合伙事务限合伙投资业务活动理控制运营决策权利全部排性属普通合伙直接行通委派代表行
912 普通合伙权限合伙名义判断必须必利方便情况限合伙缔结合达成约定承诺理处分限合伙财产实现限合伙营宗旨目
92 普通合伙行限合伙约束力
普通合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第三进行业务合作关事项进行交涉均限合伙具约束力
93 授权
931 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
（1）合伙协议修正案修改合伙协议修改容协议规定普通合伙独立决定事项相关容时普通合伙直接代表限合伙签署修改容协议规定合伙会议决议事项相关容时普通合伙合伙会议决议代表限合伙签署
（2）限合伙企业登记变更登记文件
（3）普通合伙担限合伙清算时执行限合伙解散清算相关事务需签署文件
94 资金托
941 限合伙应委托家全国性商业银行（托机构）限合伙账户全部现金实施托方意托机构选定更换普通合伙决定
北 中心（限合伙）托
托账号：
942 限合伙发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
第十条 合伙会议
101 合伙会议
1011 合伙会议限合伙合伙议事程序普通合伙召集持合伙会议职责权利包括仅包括：
（1）听取普通合伙作年度报告限合伙提出投资战略方面建议
（2）决定协议明确授权普通合伙独立决定事项相关容外协议容修订
（3）决定265条约定限合伙投资期退出期延长决定限合伙营期提前终止
（4）批准限合伙举债务
（5）批准符合协议约定限合伙退伙事项
（6）根49条约定决定普通合伙名选举代普通合伙合伙会议应讨限合伙潜项目限合伙事务执行关事项限合伙应通合伙会议限合伙理活动施加控制
1012 普通合伙应运营开始三月组织召开次年度合伙会议会议召开前普通合伙应提前二十工作日书面通知全体合伙年度合伙会议容根1011条第（1）项听取普通合伙投资投资报告全体合伙限合伙提出投资战略方面建议
1013 普通合伙提前十五工作日书面通知1011条第（2）第（6）项事项组织召开时合伙会议议事项普通合伙出席合伙会议合计持总实缴出资额三分二限合伙通方作出决议
1014 普通合伙10121013条发出会议通知应少包括容： （1）会议时间点
（2）会议召开方式
（3）会议议题
（4）合伙表决必需会议材料
（5）联系联系方式
第十条 财产份额转
111 限合伙财产份额转
1111 协议明确规定进行转限合伙应方式转限合伙中财产份额包括限出资接受分配权利符合协议规定财产份额转导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责
1112 拟转限合伙财产份额限合伙（转方）申请转持全部部分限合伙财产份额列条件全部满足时方项效申请：
（1）转方265条约定发出转申请
（2）该等财产份额转会导致限合伙违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙营活动受额外限制
（3）转方发出述转请求时拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受协议约束遵守协议约定承继转方续出资义务（）承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
（4）转方发出述转请求时拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙普通合伙发生费普通合伙根独立判断认拟议中转符合限合伙利益决定放弃1112条规定项数项条件认项关限合伙财产份额转申请效申请
1113 项关限合伙财产份额转效申请普通合伙应代表限合伙独立作出意决定
1114 普通合伙效申请作出意决定拟议受方转方关联现守约合伙情形外拟转限合伙财产份额普通合伙享第序优先受权转方外守约合伙（权限合伙）享第二序优先受权普通合伙行第序优先受权应发出普通合伙意该效申请通知十五工作日作出决定通知限合伙否视放弃第序优先受权述十五工作日期限届满日前普通合伙书面表示放弃第序优先受权日普通合伙放弃第序优先受权日普通合伙放弃第序优先受权情形权限合伙决定行第二序优先受权应普通合伙放弃第序优先受权十五工作日作出决定通知限合伙否视放弃第二序优先受权行第二序优先受权权限合伙权协议约定价格受述十五工作日期限届满日前权限合伙书面表示放弃优先受权日该权限合伙放弃优先受权日转方权限合伙放弃第二序优先受权日拟议受方（转方关联现守约合伙外）转合伙财产份额拟议受方转方关联现守约合伙情形普通合伙权限合伙享优先受权
1115 普通合伙限合伙存续期间退出期受限合伙持限合伙财产份额该等情况普通合伙受限合伙财产份额处理限合伙受限合伙财产份额相应情况处理相
112 普通合伙财产份额转
1121 合伙会议根协议410条第十条约定通决议原普通合伙名选举代普通合伙原普通合伙应新普通合伙转持全部限合伙财产份额转价格应转方受方均接受独立第三方进行评估确定
1122 普通合伙出现宣告破产强制执行限合伙财产份额等特殊情况视普通合伙退伙受愿意承担原普通合伙全部责义务全体合伙参加合伙会议全体致通情况普通合伙受转全部限合伙财产份额否限合伙进入清算程序
第十二条 抗力
抗力指协议签署发生协议签署时预见发生果法避免克服妨碍方全部部分履约事件述事件包括震台风水灾火灾战争国际国运输中断政府公机构行（包括重法律变更政策调整）流行病民乱罢工般国际商业惯例认作抗力事件方单纯缺少资金非抗力事件果发生抗力事件影响方履行合项义务抗力造成延误期中止履行视违约宣称发生抗力方应迅速书面通知方十五天提供证明抗力发生持续充分证 果发生抗力事件合伙应立互相协商找公解决办法应切合理努力抗力果减低限度抗力发生果限合伙运作造成重妨碍时间超六月合伙没找公解决办法该方协议约定求退伙种情况合伙会议应批准该方退伙求
第十三条 争议解决适法律
协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应提交中国国际济贸易仲裁委员会该会时效仲裁规北京仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出争议发生争议进行仲裁时争议事项外争议方应继续行协议项权利应继续履行协议项义务协议成立效力解释履行协议项发生争议均适中国法律
第十四条 解散清算
141 解散
列情形发生时限合伙应终止清算
（1）营期满普通合伙提议解散时
（2）限合伙成立日重组日新入伙全体限合伙持合伙份额全部转普通合伙限合伙重组日前合伙申请解散限合伙
（3）限合伙项目提前退出普通合伙提议
（4）抗力法继续营
（5）普通合伙名根协议约定退伙限合伙没接纳新普通合伙
（6）限合伙方数方严重违约致普通合伙判断限合伙法继续营
（7）限合伙吊销营业执责令关闭
（8）出现合伙企业法协议规定解散原
142 清算
1421 清算普通合伙担非全体限合伙全部参加会议全体致通决议决定普通合伙外士担
1422 确定清算限合伙未变现资产清算负责理清算非普通合伙普通合伙义务帮助清算未变现资产进行变现清算期限合伙普通合伙支付理费费 1423 清算期结束时未变现非货币资产协议第七条约定分配原进行分配
143 清算清偿序
1431 限合伙期终止清算时合伙财产列序进行清偿分配：
（1）支付清算费
（2）支付职工工资社会保险费法定补偿金
（3）缴纳欠税款
（4）清偿限合伙债务
（5）根协议约定收入分配原程序合伙间进行分配中第（1）（3）三项必须现金形式进行清偿现金部分足应增加资产变现第（4）项应债权协商清偿方式
1432 限合伙财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第十五条
151 附件
协议附件作协议分割组成部分协议具等法律效力
152 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
153 保密
协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责限合伙应通财务报告年度投资报告合伙会议解限合伙营信息承担高级保密责
154 普通合伙工商登记事项变更
限合伙明确意果普通合伙工商登记事项发生变更导致协议需修订普通合伙应限合伙发出书面通知告知该等工商登记事项变更具体情形普通合伙签署份相应补充协议协议作出相应修订该补充协议普通合伙签署生效视全体合伙已签署该补充协议全体合伙法律约束力
155 签署文
协议方签署正三份具等法律效力
156 协议生效日
1561协议初签署方签署日起签署方具法律约束效力
1562协议修订时协议修正案协议约定签署方式签署生效
（页北京 理中心（限合伙）合伙协议签署页）
合伙签字盖章处：
普通合伙签章：北京 限公司(盖章)
2012年 月 日
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投资基金理限公司
编号：
合 伙 协 议
基金托：
基金理：北 投资基金理限公司
基金名称： （限合伙）
二零二年
目 录
第条 定义 3
11 定义 3
12 标题 5
第二条 限合伙企业 5
21 重组 5
22 名称 6
23 营场 6
24 合伙目 6
25 营范围 6
26 营期限 6
27 合伙 7
28 合伙登记册 7
29 出质禁止 7
210 限合伙理费 8
第三条 出资 9
31 合伙总认缴出资额合伙认缴出资额 9
32 出资方式：合伙出资方式现金出资 9
33 缴付出资 9
第四条 普通合伙 10
41 限责：普通合伙限合伙债务承担限连带责 10
42 执行事务合伙应具备条件选择程序 10
43 执行事务合伙委派代表 10
44 普通合伙权限 10
45 利益突关联交易 11
46 违约处理办法 12
47 普通合伙财产权利 12
48 免责保证 12
49 普通合伙名更换 12
410 普通合伙退伙 13
第五条 限合伙 14
51 限责 14
52 执行合伙事务 14
53 限合伙陈述保证 14
54 限合伙位等 15
55 限合伙退伙 15
56 身份转换 16
57 限合伙权利 16
第六条 投资业务 16
61 投资目标 16
62 投资限制 16
63 现金理 17
64 举债限制 17
第七条 收益分配税 17
71 收益分配 17
72 普通合伙合伙企业债务限合伙金预期收益承担限
连带责 18
73 税税费 18
第八条 会计报告 18
81 会计年度 18
82 年度报告 18
第九条 合伙事务执行 18
91 合伙事务执行 18
92 普通合伙行限合伙约束力 18
93 授权 18
94 资金托 19
第十条 合伙会议 19
101 合伙会议 19
第十条 财产份额转 20
111 限合伙财产份额转 20
112 普通合伙财产份额转 21
第十二条 抗力 22
第十三条 争议解决适法律 22
第十四条 解散清算 23
141 解散 23
142 清算 23
143 清算清偿序 23
第十五条 24
151 附件 24
152 分割性 24
153 保密 24
154 普通合伙工商登记事项变更 24
155 签署文 24
156 协议生效日 24
（限合伙）合伙协议签署页 25
合伙协议（称协议 ） 理限公司作普通合伙全体限合伙2012年______月_______日北京市阳区订立
文中普通合伙限合伙合称方
鉴方拟根中华民国合伙企业法关法律法规建家限合伙企业事股权投资业务方等协商达成协议：
第条 定义
11 定义
协议中非文说明列词语分具条指含义：
111 协议指北 股权投资理中心（限合伙）合伙协议适程序通修正修订
112合伙企业法指中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行中华民国合伙企业法作时修订
113 限合伙指北京 股权投资理中心（限合伙）企业
114 士指然合伙企业公司等法律济实体
11 5 理团队指普通合伙理团队包括限普通合伙高级理员执行团队成员普通合伙时指定成员
116 关联指士言包括受该等士控制控制该等士该等士受控制处控制指方支配方商业行活动权利种权利形成基股权投票权亲属关系通常认支配力关系
117 理费指作普通合伙限合伙提供投资理服务价限合伙普通合伙支付年度计缴理费
118 限合伙费指限合伙身承担开支包括第2101条列项费
119 普通合伙执行事务合伙指 投资基金理限公司者发生协议1121条约定受普通合伙限合伙财产份额情形指受普通合伙限合伙财产份额全资子公司控股子公司
1110限合伙指签署协议全体合伙中普通合伙外合伙限合伙重组通受限合伙财产份额入伙限合伙根协议第55条加入限合伙续限合伙
1111 合伙非说明指普通合伙限合伙
1112 出资指合伙限合伙缴付货币资金
1113 认缴出资额指某合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受资金金额
1114 总认缴出资额指全体合伙承诺限合伙缴付普通合伙接受资金总额
1115 实缴出资额指某合伙根协议约定实际限合伙缴付资金金额
1116 总实缴出资额指全体合伙根协议约定实际限合伙缴付资金总额
1117 限合伙财产份额指合伙协议约定限合伙中享财产份额：限合伙言指基实缴出资额限合伙中享财产份额包括收回投资取收益分配权利普通合伙言述基实缴出资额享财产份额（包括收回投资取收益分配权利）外权取合伙事务执行理权额外相关利益
1118 托协议指限合伙根协议约定选定全国性商业银行限合伙资金托事宜订立协议
1119 项目指限合伙直接进行者通投资载体（包括限源投资企业）投资组合公司进行股权投资
1120 项目成项目言指限合伙直接者通投资载体（包括限源投资企业）项目投资金分摊该项目限合伙费
1121 投资组合公司指限合伙已直接间接进行投资持相应例股权公司
1122 时投资指存放银行购买央行票国债普通合伙意方式进行法律法规允许投资
1123 项目回收资金项目言指包括该项目获股息红利合伙协议利息分配产生现金收益处置该项目全部部分财产份额取现金
1124 项目收益项目言指该项目项目回收资金扣项目成剩余部分
1125 分配现金指限合伙收项目回收资金时投资收入违约金收入投资相关补偿应属限合伙现金收入偿限合伙债务扣相关税费预留金额根法律法规应扣项目分配部分该等现金收入包括合伙出资
1126 违约合伙指违反协议约定普通合伙认定违约合伙限合伙
1127 守约合伙指存违反协议约定记录限合伙
1128 投资目标限合伙投资象包括政府BT工程原始资源矿产源类消费产品类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资等
1129 项目年化收益率：项目言该项目项目年化收益率该项目项目收益限合伙实缴出资额支付项目成（该项目金实缴出资账日（含该日）限合伙限合伙分配项目回收资金日（含该日） 期间天数365天）×100
1130 限合伙整体年化收益率：指限合伙处置项目分算项目年化收益率加权均数
1131 季度指日历季度
1132 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1133 元非特指出币种指民币元
12 标题
协议部分标题仅索引方便设标题协议条款进行形式定义容含义限制扩
第二条 限合伙企业
21 重组
211 方确认知悉限合伙已协议签订前成立取营业执（合伙协议限合伙完成设立取营业执日限合伙成立日）方意根合伙企业法关法律法规协议约定条款条件重新重组限合伙（处重组仅指根协议变更该已成立限合伙限合伙引起相应变更限合伙继续存续该等变更协议项均称重组）
212 方意承诺限合伙变更登记备案目签署需全部文件履行需全部程序协议生效普通合伙应相关政府部门申请办理变更登记备案手续签署协议方登记限合伙合伙该等变更完成日限合伙重组日
22 名称
221 限合伙名称 投资理中心（限合伙）
222 根限合伙营需普通合伙单方书面决定变更限合伙名称应决定变更书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续
223 限合伙存续期间终止解散普通合伙享继续述名称字号（ ）权利财产份额（包括限允许述名称字号作机构全部部分字号）限合伙该等名称字号享权利财产份额
23 营场
231 限合伙营场北京市
232 根限合伙营需普通合伙提书面决定全体合伙意变更限合伙营场应决定变更书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续
24 合伙目
通进行股权投资方式进行投资合伙获取良投资回报
25 营范围
限合伙营范围：政府BT工程类原始资源矿产源类消费产品类金融资产类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资
26 营期限
261 限合伙预计存续期限限合伙首次重组成功日起限合伙入伙满1年该限合伙进入限合伙退出期非普通合伙意限合伙成立日重组日期间新入伙限合伙通转持出资份额方式退出限合伙协议签署意味着限合伙成立日重组日期间新入伙限合伙放弃限合伙解散进行清算权利
262 限合伙首次重组日起限合伙首次重组日起满1年日限合伙投资期预计存续期限限合伙投资期
263 投资期结束限合伙实际存续期限届满期间限合伙清算解散退出期普通合伙应限合伙投资组合公司投资全部变现退出期限合伙应投资新投资组合公司
264 根限合伙营需合计持总实际出资额三分二合伙通普通合伙投资期延长2次次延长时间超1年果投资组合公司拟境境外资市场市全体合伙致意延长限合伙投资期
265 限合伙限合伙入伙日起满整1年度_______年____月____日—____月____日退出普通合伙应回购指定收购提前退出份额转价格协议约定准限合伙退出日起10日完成回购转手续支付完毕相应价款
27 合伙
271 限合伙唯普通合伙 投资基金理限公司
272 通合伙应限合伙限合伙名称证号码等列入附件根限合伙变更情况时更新附件附件普通合伙签章生效
28 合伙登记册
限合伙重组日普通合伙应营场置备合伙登记册登记合伙名称住认缴出资额实缴出资额证号码出资方式出资期限等普通合伙认必信息普通合伙应根述信息变化情况时更新合伙登记册
29 出质禁止
合伙均限合伙财产份额合伙财产份额设定质押合伙协议形式权利负担
210限合伙理费
2101限合伙应承担包括限合伙设立组建运营终止解散清算等相关费（限合伙费）包括限项：
（1） 开办费
（2） 已实现投资投资组合公司投资持运营处分发生法律审计评估第三方费合理差旅费接费等
（3） 普通合伙立项终未实现投资目标公司职调查等投资准备事宜发生法律审计评估第三方费合理差旅费接费等
（4） 限合伙办公场租金物业理费办公设施费
（5） 限合伙财务报表报告费包括制作印刷发送成
（6） 限合伙身产生项目关法律税务筹划财务顾问等费第三方费
（7） 合伙会议等费
（8） 托费
（9） 诉讼费仲裁费（包括相关律师费）
（10）限合伙运营变更清算注销等相关费
（11）合理费 述限合伙费应执行事务合伙限合伙理费中支付政府部门限合伙限合伙收益资产限合伙交易运作收取税费费全体合伙出资例承担
2102 限合伙组建日前普通合伙关联垫付开办费等费限合伙限合伙组建日具备支付理费条件时立理费中偿付
2103 作普通合伙限合伙提供理服务价方意限合伙存续期间应列规定普通合伙支付基础理费：
（1） 提取例合伙合伙份额2年
（2） 限合伙解散清算时实际投资金额实际存续理日期退伙清算资产中扣理费
（3） 限合伙组建日起普通事务合伙根协议约定限合伙理费提取例预计营期限提取理费限合伙理费提取托银行根合伙协议托账户直接汇入执行事务合伙理账户
2104 普通合伙（含理公司）收益理费提取方法：
合伙企业营期末净资产企业营期初净资产间差额投资净收益投资净收益期初净资产例投资净收益率
（1）投资净收益率45提取理收益
（2）投资净收益率4590（含）间部分提取20理收益
（3）投资净收益率90部分提取30理收益 提取理收益投资收益全体合伙出资例分配
第二条 出资
31 合伙总认缴出资额合伙认缴出资额
311 限合伙认缴目标金额 亿元（实际金额准）民币中 万资金作劣资金实际募集金额1亿元利限合伙角度考虑普通合伙决定缩目标募集规模停止接受续出资
312 普通合伙执行合伙认缴低募集总额5出资具体认缴出资额普通合伙执行合伙限合伙发出书面通知方式确定
313 单限合伙认缴出资额应低100万元10万元整数倍递增普通合伙特定情况权决定调整低额度限制
314 协议签署时限合伙认缴出资额合伙协议签署示
32 出资方式：合伙出资方式现金出资
33 缴付出资
331 限合伙存续期间合伙应33条约定缴付出资
332 协议约定外合伙认缴限合伙出资根限合伙限合伙签署入伙协议约定数额准
333 限合伙募集期间限合伙普通合伙意根情况时增加入伙资金该限合伙应新签订入伙协议约定日期入伙资金足额缴付普通合伙指定限合伙银行托账户
第三条 普通合伙
41 限责：普通合伙限合伙债务承担限连带责
42 执行事务合伙应具备条件选择程序
421 执行事务合伙应具备条件：
（1）系中华民国境注册机构
（2）限合伙全体致意接纳限合伙普通合伙
422 符合述421条规定条件士然担限合伙执行事务合伙全体合伙签署协议视唯普通合伙选定限合伙执行事务合伙
43 执行事务合伙委派代表
431 执行事务合伙应书面通知限合伙方式指定委派代表负责具体执行合伙事务执行事务合伙应确保委派代表独立执行限合伙事务遵守协议约定
432 执行事务合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知限合伙办理相应企业变更登记手续限合伙应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
44 普通合伙权限
441 普通合伙作执行事务合伙拥合伙企业法协议规定限合伙事务独占排执行理权包括限：
（1）做出关项目调查选择谈判承诺监督处置相关决策执行该等决策投资持理表决出售交换方式处理限合伙持投资组合公司股权财产代表限合伙做出约束力选择调查评估表决决策限合伙名义代表进行支付
（2）理维持处置限合伙资产
（3）采取维持限合伙合法设立重组存续限合伙身份开展营活动募集资金解散清算必需切行动
（4）开立维持撤销限合伙银行账户证券账户开具支票付款证
（5）普通合伙决定条款条件聘专业士中介顾问机构限合伙提供服务解雇该等专业士中介顾问机构根协议约定合伙会议决议更换审计机构外
（6）选托机构订立托协议
（7）限合伙利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决限合伙第三方争议采取行动保障限合伙财产安全减少限合伙业务活动限合伙普通合伙财产带风险
（8）根国家税务理规定处理限合伙涉税事项
（9）采取实现合伙目维护争取限合伙合法财产份额必需行动
（10）代表限合伙外签署文件
（11）保限合伙相关证文件公章
（12）召集持合伙会议
442 441规定基础全体合伙特意授权普通合伙列事项拥独立决定权：
（1）变更限合伙名称
（2）变更限合伙营场
（3）变更普通合伙委派限合伙代表
（4）缩限合伙募集规模停止接受续出资
（5）续限合伙入伙
（6）限合伙财产份额转
（7）协议进行非实质性减损限合伙现利益修改
（8）处分限合伙种原持动产
（9）转者处分限合伙知识产权财产权利
（10）聘合伙外担限合伙营理员
（11）选定更换限合伙托机构
（12）普通合伙限合伙财产份额转普通合伙全资子公司控股子公司
（13）协议约定普通合伙权独立决定事项
45 利益突关联交易
451 限合伙意认遵守适法律区分类型限合伙合理商业目普通合伙设立支支行限合伙投资目标进行投资应财务单独结算
452 限合伙意认：
（1）普通合伙关联目前正导理投资载体
（2）限合伙存续期间普通合伙关联作普通合伙中国境发起设立新投资载体担该新投资载体理（前述投资载体新投资载体合称关联投资载体）
46 违约处理办法
普通合伙应基诚实信原限合伙谋求利益普通合伙意重失行致限合伙受损害承担债务责普通合伙应承担赔偿责
47 普通合伙财产权利
普通合伙认缴出资享限合伙相财产权利
48 免责保证
合伙意普通合伙普通合伙理团队雇员普通合伙聘请代理顾问等士履行普通合伙限合伙项职责处理限合伙委托事项产生责义务均限合伙普通合伙述士履行职责办理受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序限合伙应补偿述士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序述士意重失引起 普通合伙公司法设立限责公司具法资格法独立享民事权利承担民事义务普通合伙限合伙提供协议签署履行相关文件中关普通合伙股东关联陈述视普通合伙股东关联限合伙限合伙承诺保证视普通合伙股东关联施加义务责
49 普通合伙名更换
491 普通合伙意重失行致限合伙受重损害承担限合伙力偿解决重债务责时限合伙普通合伙名
492 普通合伙名应履行程序：
（1）协议约定仲裁程序仲裁机构裁决限合伙4101条规定普通合伙名
（2）合伙会议普通合伙名作出决议
493 合伙会议作出普通合伙名决议时未时接纳新普通合伙作出决议限合伙进入清算程序
494 协议1121条规定外普通合伙更换应履行程序：
（1）完成492 条规定普通合伙名程序时接纳新普通合伙作出决议
（2）新普通合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应普通合伙履行职责义务
495 410条述程序全部履行完毕日起普通合伙退出限合伙停止执行限合伙事务合伙会议意接纳新普通合伙交接限合伙事务
496 普通合伙49条名更换名者更换前尚未进行分配项目回收资金限合伙收入享完全收益分配权利关分配应根协议规定分配机制进行
497 普通合伙49条名更换应法限合伙名更换前发生债务承担限连带责
410 普通合伙退伙
4101 普通合伙承诺非协议明确约定限合伙协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责限合伙解散清算前求退伙普通合伙全资子公司控股子公司外第三方转持限合伙财产份额身会采取行动动解散终止
4102 普通合伙发生列情形时然退伙：
（1）法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形
4103 普通合伙述约定然退伙时非限合伙时接纳新普通合伙否限合伙进入清算程序
第五条 限合伙
51 限责
限合伙认缴出资限限合伙债务承担责
52 执行合伙事务
521 限合伙执行限合伙事务外代表限合伙限合伙均参理控制限合伙投资业务限合伙名义进行活动交易业务代表限合伙签署文件事限合伙形成约束行
522 限合伙名选定普通合伙行表决权时应遵守协议明确规定
523 协议规定均构成限合伙限合伙引入投资新投资项目责限合伙投资行动限制限合伙行协议规定权利均应视构成限合伙参理控制限合伙投资活动引致限合伙认定根法律规定需限合伙债务承担连带责普通合伙
53 限合伙陈述保证
限合伙承诺保证：
（1）系法成立效存续实体完全民事行力然
（2）签订协议已部程序作出效决议获充分授权代表协议签字合法效代表（适公司企业者组织）
（3）签订协议已取财产意（适然）
（4）签订协议会导致违反法律法规章程（适）具法律约束效力规定协议项义务
（5）已获普通合伙前提交募集文件仔细阅读该等文件容尤中风险提示容理解参限合伙承担风险力承担该等风险
（6）系根独立意志判断决定参限合伙认缴限合伙出资赖普通合伙理团队提供法律投资税收等建议
（7）已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
（8）缴付限合伙出资源合法
（9）限合伙普通合伙提交关体资格法律位资料信息真实准确该等资料信息方式变化毫迟疑通知普通合伙
54 限合伙位等
限合伙限合伙中权利没优先劣分收回投资获取限合伙分配财产方面限合伙均拥限合伙优先位
55 限合伙退伙
551 限合伙协议约定转持限合伙财产份额退出限合伙外限合伙提出退伙分割限合伙财产求限合伙满足法律法规权机关监规定变化提出退伙该限合伙拟退出限合伙财产份额普通合伙守约合伙参协议1114条规定享行优先受权果普通合伙守约合伙均放弃优先受权该限合伙没受体导致转限合伙财产份额时普通合伙应受该限合伙限合伙中财产份额受价格协议约定
552 限合伙发生列情形时然退伙：
（1）果限合伙法组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）果限合伙然死亡宣告死亡继承愿继承限合伙资格
（3）持限合伙财产份额法院强制执行
（4）限合伙意重失限合伙造成损失
（5）发生根合伙企业法规定视然退伙情形限合伙述约定然退伙时限合伙应解散限合伙原导致述然退伙限合伙应赔偿限合伙合伙遭受全部损失普通合伙权退伙结算应财产中直接扣该等赔偿额足部分该限合伙行支付
553 退伙名处理
限合伙协议规定退伙名协议约定外合伙应该退伙退伙时限合伙净资产状况进行结算扣退伙应该承担限合伙费应限合伙存续期限届满完成清算退
56 身份转换
非法律规定全体合伙达成全体致意书面决定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙
57 限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业 限合伙享列权利该权利实施视执行合伙事务：
（1）企业营理提出建议
（2）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（3）获取审计限合伙企业财务会计报告
（4）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（5）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（6）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（7）法企业提供担保
第六条 投资业务
61 投资目标
限合伙投资目标中国境政府BT工程类（类建设工程）原始资源矿产源类消费产品类金融资产类未市成熟企业购股权投资符合IPO市条件高成长企业股权投资全体合伙谋取良投资回报
62 投资限制
621限合伙事证券二级市场买卖流通股股份交易(证券交易)前述证券交易包括限合伙投资项目退出时进行证券交易通宗交易者协议转等中国法律相关证券监机构允许方式非散户手中购买市公司股份认购市公司定增发配售股份等正常营程中发生证券交易行进行限合伙承担限责投资
622 限合伙投资组合公司外第三方提供担保
63 现金理
限合伙全部现金资产包括限投资分配（项目回收资金限合伙收入根协议规定进行分配前）预留金额现金合伙协议允许时投资方式理短期金融性投资
64 举债限制
非合伙会议意限合伙存续期间举债务
第七条 收益分配税
71 收益分配
711 限合伙年化预期收益率______％具体：
100万元≤认购金额＜200万元10
200万元≤认购金额＜300万元105
300万元≤认购金额11
投资计划提前终止限合伙预期收益投资计划实际存续期限计算
712 投资计划取收益应协议约定全体合伙进行分配投资项目投资收益包括限股息红利股权转
713 投资计划投资收益起始计算日新合伙入伙日投资计划满12月十工作日全体合伙兑付金收益
714 投资计划财产扣应投资计划财产承担费优先全体限合伙分配利益剩余部分全部分配普通合伙
715 投资计划终止时投资计划财产净收益等限合伙基准收益限合伙预期收益限合伙基准收益 限合伙基准收益协议第七条第款第项约定年预期收益
716 投资计划终止时普通合伙享投资计划财产总额扣全体限合伙收益合伙企业应承担税费费全部余额
72 普通合伙合伙企业债务限合伙金预期收益承担限连带责
73 税税费
根合伙企业法相关行政法规规定合伙企业缴纳项税费合伙行相关规定申报缴纳税法律求合伙企业代扣代缴合伙企业根法律规定进行代扣代缴
第八条 会计报告
81 会计年度
限合伙会计年度日历年度相首会计年度限合伙成立日起年12月31日
82 年度报告
普通合伙应会计年度结束四月信件传真电子邮件方式限合伙提交理报告
第九条 合伙事务执行
91 合伙事务执行
911 限合伙普通合伙执行合伙事务限合伙投资业务活动理控制运营决策权利全部排性属普通合伙直接行通委派代表行
912 普通合伙权限合伙名义判断必须必利方便情况限合伙缔结合达成约定承诺理处分限合伙财产实现限合伙营宗旨目
92 普通合伙行限合伙约束力
普通合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第三进行业务合作关事项进行交涉均限合伙具约束力
93 授权
931 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
（1）合伙协议修正案修改合伙协议修改容协议规定普通合伙独立决定事项相关容时普通合伙直接代表限合伙签署修改容协议规定合伙会议决议事项相关容时普通合伙合伙会议决议代表限合伙签署
（2）限合伙企业登记变更登记文件
（3）普通合伙担限合伙清算时执行限合伙解散清算相关事务需签署文件
94 资金托
941 限合伙应委托家全国性商业银行（托机构）限合伙账户全部现金实施托方意托机构选定更换普通合伙决定
北 中心（限合伙）托
托账号：
942 限合伙发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
第十条 合伙会议
101 合伙会议
1011 合伙会议限合伙合伙议事程序普通合伙召集持合伙会议职责权利包括仅包括：
（1）听取普通合伙作年度报告限合伙提出投资战略方面建议
（2）决定协议明确授权普通合伙独立决定事项相关容外协议容修订
（3）决定265条约定限合伙投资期退出期延长决定限合伙营期提前终止
（4）批准限合伙举债务
（5）批准符合协议约定限合伙退伙事项
（6）根49条约定决定普通合伙名选举代普通合伙合伙会议应讨限合伙潜项目限合伙事务执行关事项限合伙应通合伙会议限合伙理活动施加控制
1012 普通合伙应运营开始三月组织召开次年度合伙会议会议召开前普通合伙应提前二十工作日书面通知全体合伙年度合伙会议容根1011条第（1）项听取普通合伙投资投资报告全体合伙限合伙提出投资战略方面建议
1013 普通合伙提前十五工作日书面通知1011条第（2）第（6）项事项组织召开时合伙会议议事项普通合伙出席合伙会议合计持总实缴出资额三分二限合伙通方作出决议
1014 普通合伙10121013条发出会议通知应少包括容： （1）会议时间点
（2）会议召开方式
（3）会议议题
（4）合伙表决必需会议材料
（5）联系联系方式
第十条 财产份额转
111 限合伙财产份额转
1111 协议明确规定进行转限合伙应方式转限合伙中财产份额包括限出资接受分配权利符合协议规定财产份额转导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责
1112 拟转限合伙财产份额限合伙（转方）申请转持全部部分限合伙财产份额列条件全部满足时方项效申请：
（1）转方265条约定发出转申请
（2）该等财产份额转会导致限合伙违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙营活动受额外限制
（3）转方发出述转请求时拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受协议约束遵守协议约定承继转方续出资义务（）承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
（4）转方发出述转请求时拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙普通合伙发生费普通合伙根独立判断认拟议中转符合限合伙利益决定放弃1112条规定项数项条件认项关限合伙财产份额转申请效申请
1113 项关限合伙财产份额转效申请普通合伙应代表限合伙独立作出意决定
1114 普通合伙效申请作出意决定拟议受方转方关联现守约合伙情形外拟转限合伙财产份额普通合伙享第序优先受权转方外守约合伙（权限合伙）享第二序优先受权普通合伙行第序优先受权应发出普通合伙意该效申请通知十五工作日作出决定通知限合伙否视放弃第序优先受权述十五工作日期限届满日前普通合伙书面表示放弃第序优先受权日普通合伙放弃第序优先受权日普通合伙放弃第序优先受权情形权限合伙决定行第二序优先受权应普通合伙放弃第序优先受权十五工作日作出决定通知限合伙否视放弃第二序优先受权行第二序优先受权权限合伙权协议约定价格受述十五工作日期限届满日前权限合伙书面表示放弃优先受权日该权限合伙放弃优先受权日转方权限合伙放弃第二序优先受权日拟议受方（转方关联现守约合伙外）转合伙财产份额拟议受方转方关联现守约合伙情形普通合伙权限合伙享优先受权
1115 普通合伙限合伙存续期间退出期受限合伙持限合伙财产份额该等情况普通合伙受限合伙财产份额处理限合伙受限合伙财产份额相应情况处理相
112 普通合伙财产份额转
1121 合伙会议根协议410条第十条约定通决议原普通合伙名选举代普通合伙原普通合伙应新普通合伙转持全部限合伙财产份额转价格应转方受方均接受独立第三方进行评估确定
1122 普通合伙出现宣告破产强制执行限合伙财产份额等特殊情况视普通合伙退伙受愿意承担原普通合伙全部责义务全体合伙参加合伙会议全体致通情况普通合伙受转全部限合伙财产份额否限合伙进入清算程序
第十二条 抗力
抗力指协议签署发生协议签署时预见发生果法避免克服妨碍方全部部分履约事件述事件包括震台风水灾火灾战争国际国运输中断政府公机构行（包括重法律变更政策调整）流行病民乱罢工般国际商业惯例认作抗力事件方单纯缺少资金非抗力事件果发生抗力事件影响方履行合项义务抗力造成延误期中止履行视违约宣称发生抗力方应迅速书面通知方十五天提供证明抗力发生持续充分证 果发生抗力事件合伙应立互相协商找公解决办法应切合理努力抗力果减低限度抗力发生果限合伙运作造成重妨碍时间超六月合伙没找公解决办法该方协议约定求退伙种情况合伙会议应批准该方退伙求
第十三条 争议解决适法律
协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应提交中国国际济贸易仲裁委员会该会时效仲裁规北京仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出争议发生争议进行仲裁时争议事项外争议方应继续行协议项权利应继续履行协议项义务协议成立效力解释履行协议项发生争议均适中国法律
第十四条 解散清算
141 解散
列情形发生时限合伙应终止清算
（1）营期满普通合伙提议解散时
（2）限合伙成立日重组日新入伙全体限合伙持合伙份额全部转普通合伙限合伙重组日前合伙申请解散限合伙
（3）限合伙项目提前退出普通合伙提议
（4）抗力法继续营
（5）普通合伙名根协议约定退伙限合伙没接纳新普通合伙
（6）限合伙方数方严重违约致普通合伙判断限合伙法继续营
（7）限合伙吊销营业执责令关闭
（8）出现合伙企业法协议规定解散原
142 清算
1421 清算普通合伙担非全体限合伙全部参加会议全体致通决议决定普通合伙外士担
1422 确定清算限合伙未变现资产清算负责理清算非普通合伙普通合伙义务帮助清算未变现资产进行变现清算期限合伙普通合伙支付理费费 1423 清算期结束时未变现非货币资产协议第七条约定分配原进行分配
143 清算清偿序
1431 限合伙期终止清算时合伙财产列序进行清偿分配：
（1）支付清算费
（2）支付职工工资社会保险费法定补偿金
（3）缴纳欠税款
（4）清偿限合伙债务
（5）根协议约定收入分配原程序合伙间进行分配中第（1）（3）三项必须现金形式进行清偿现金部分足应增加资产变现第（4）项应债权协商清偿方式
1432 限合伙财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第十五条
151 附件
协议附件作协议分割组成部分协议具等法律效力
152 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
153 保密
协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责限合伙应通财务报告年度投资报告合伙会议解限合伙营信息承担高级保密责
154 普通合伙工商登记事项变更
限合伙明确意果普通合伙工商登记事项发生变更导致协议需修订普通合伙应限合伙发出书面通知告知该等工商登记事项变更具体情形普通合伙签署份相应补充协议协议作出相应修订该补充协议普通合伙签署生效视全体合伙已签署该补充协议全体合伙法律约束力
155 签署文
协议方签署正三份具等法律效力
156 协议生效日
1561协议初签署方签署日起签署方具法律约束效力
1562协议修订时协议修正案协议约定签署方式签署生效
（页北京 理中心（限合伙）合伙协议签署页）
合伙签字盖章处：
普通合伙签章：北京 限公司(盖章)
2012年 月 日
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