版权 碧桂园集团 严禁外传
房产项目购合作相关法律实务课程目标
目标
概念辨析？购合作类模式法律特点差异
目标二
注意什？购合作类模式法律风险防范措施
目标三
选择？类模式适情形土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代土权转
种资产收购指直接原土权手中通国土权转方式
获取土
（1）已缴纳土出金已取国土权证
（2）已投资额（含出金）占总投资达25条件
概念
优缺点
优点转完成较干净涉前公司债权债务轻装阵直接开发
缺点转税费高（增值税契税土增值税）税费较重导致成增加
户重新变更报建体
（1）目标公司债权债务复杂适股权收购时考虑土转
（2）目标公司目标土外资产物业营业务剥离者方
愿意转目标公司股权时考虑土转
适情形土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（1）土转方须土合法权
（2）转土属国资产需走法定程序
转方应国土权证载明土权转方持
国土权证动产登记簿致应动产登记簿准
转土属国资产须取国资产理部门批准进行法评估
法公开交易等程序否土转效
（3）转土存闲置风险处理
闲置原分析政府原转方原？
土闲置满年满两年应求转方承担日处罚土价款20％土
闲置费土闲置满2年转方法获国土部门批准延期动工批复转
方相关保证土存时政府偿收回风险公司应谨慎购买该土土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（4）划拨土转
• 划拨土直接土转（需市县政府审批批准重新收回招拍
挂出补办出手续补交出金）军空置划拨例外
国土资源部财政部解放军总勤部关加强军队空余土转
理关问题通知：
军空置划拨报总勤部批准采三种方式处理：
（）方政府收储然公开出
（二）部队直接公开转
（三）部队方政府公开转
（5）土已抵押处理
• 拟受土已抵押允许转时办理户
• 解决方案：解抵押进行土转解押资金方解决方没
钱提供足额担保前提司提供款处理土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（6）未达法定转条件处理
根 土理法规定国土权转必须达开发投资总额
25条件未达25允许转时现实中国土局办理
户
现实中空未达25转条件想通土转方
式转处理？
解决方案
求方司规划设计条件开发25满
足转条件办理转手续A公司
项目公司
项目土
（空）
碧桂园
土转
款（工程建设费）
交易模式：
1司派驻开发理团队进驻项目公司司报批
规划设计项目公司名义开发建设
2施工单位选择工程造价预算确定施工合签
订司意执行
3工程建设费承担：司款项目公司根工程
建设情况月投入
4转价款确定支付：
转总价款建工程价格(原款抵扣)+土价格
案例未达25转条件：广州某项目
土权转• (1)方缺乏开发建设资金司款解决方须提供足额担保确保资金安全
• (2)求必须司规划设计条件进行开发建设理解果转符
合司条件需重新规划设计拆重建造成资金成时间成浪费
• (3)司派理团队方名义进行建设类似委托代建代收费样更利
掌控进度资金安全工程质量施工单位衔接等等
• (4)实施步骤前期签署合作协议转方案设定条件双方权利义务
满足25行双方议定价格签署份土转合
土权转
未达25转条件处理：操作点土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类模式
委托代建代二联营型合作开发
• 合伙型合作开发联建参建合作开发
• 指合作方方出方出钱投资享利润担风险种房产
合作开发模式（注意：营合作开发必备条件）
• 合作双方组建项目公司通签订联营合作开发协议约定：钱投
开发建设销售分配利润物业等通纸合约约束方
概念
合伙型合作开发法型合作开发二联营型合作开发
1土登记方名整开发建设程中理方转土
抵押土方债务问题导致土房产查封拍卖
影响正常开发建设方资金安全项目权益难保障
2方权益完全基合作开发协议方单方撕毁合约
行签署合作开发协议司出局然方会承
担合违约责投资收益难保障
3项目方名义报建开发建设发生分歧争议时方容易受制
法律风险二联营型合作开发
1详评估合作方资信情况商誉
2合作方公章双方项目理司操盘司组建项目团队
3司委派员进入合作方董事会
4方股权质押司
5土抵押方式融资解决项目资金问题抵押避免方擅转土
谨慎采方实力强劲信誉良授权司全权操作
采该种模式
防范措施利润分配
根相关司法解释该模式商务条件会导致整合性质
转变产生法律果
（1）合约定提供土权事承担营风险收取固定利益应认
定土权转合
（2）合约定提供资金事承担营风险分配固定数量房屋应认定
房屋买卖合
（3）合约定提供资金事承担营风险收取固定数额货币应认定
款合
（4）合约定提供资金事承担营风险租赁者形式房屋
应认定房屋租赁合
二联营型合作开发
需
注
意
相
关
法
律
问
题土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代三股权类合作开发
新设公司合作开发
已项目公司股权获取
法型合作开发通联合组建项目公司者收购方股权者增资等形式
终获项目公司定例股权实现间接获取土股权类合作开发：新设公司合作开发
释义：尚项目公司司合作方出资新设立项目公司（者方设立项目公司转定
股权例方）然土装进新设立项目公司双方持股合作开发
新设项目公司
（司合作方
出资）
获土
方设立项目公司
转定股权例
方
尚项目公司 持股
开发四种方式
碧桂园
合作方
新设项目公司 竞土
双方新设立项目公司项目公司名义竞买土（1）
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
双方联合竞买土竞获土装入双方新设立
项目公司合作开发（2）
碧桂园
（控股） 合作方
联合竞买土
①
新设项目公司
②
③
土户
注意：第③步土户避
免认定土转须交税提前
竞买报名时申请司合作方
联合竞土新设立项目公
司国土局签署出合出合
补充协议变更受项目公司
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
方新设项目公司项目公司名义获土方增资入股
者股权转定例方双方合作开发（3）
碧桂园
合作方
新设
项目公司
竞土
股权收购
增资入股
①
②
③
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
合作方土作价入股司现金出资双方组建项目公司
然合作开发（4）
合作方
新设项目公司
碧桂园
土作价入股
现金出资
合作开发
提示：公司法新规定新设项目公司受现金出资例限制单独
土作价入股成立公司
股权类合作开发：新设公司合作开发（1）土尚合作方资源获土争取优惠开发政策
（2）双方想强强联合享资源担风险适情形
应注意
法律问题
新设公司基债权债务问题关注点：
• 公司治理：谁操盘？董事会理层确定？
• 资金理：开发资金解决？销售资金处理？
• 利润分配：利润时分配？分配例？
股权类模式：新设公司合作开发三股权类合作开发
新设公司合作开发
已项目公司股权获取
通联合组建项目公司者收购方股权者增资等形式终获项目公司定例
股权实现间接获取土土已项目公司名适宜土作价入股新设公司情形
想获取土通收购项目公司股权方式进行
适情形
获取方式
股权转
增资入股
吸收合 两公司合公司会涉前公司债权债务
承继问题吸收合流程较复杂需公告时间较久
股权类合作开发：已项目公司股权获取股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
获取已成立项目公司股权法律方式：
股权转增资入股
问：两种方式差异？
钱谁收？
ü 股权转：股权转方（原股东）收钱
ü 增资入股：作公司增加注册资项目公司收项目公
司资金途方擅抽走
合作方利
司利
股权类合作开发需注意法律问题适增资入股方式三种情形
A司100收购项目公司股权
B项目公司注册资太高公司运作财务运作存便
果项目公司身注册资已高适增资入股方式具
体项目需财务部门沟通
C项目公司注册资太低项目公司注册资100万理
增资100万获50股权合作方意
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权收购根收购体分：
直接收购：直接收购项目公司股权
间接收购：收购项目公司母公司者母公司母公司股权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题适情形
直接收购
间接收购
通常情况优先考虑避免债权债务风险
特殊情况采间接收购：
A．方三旧改造项目允许变更三旧改
造体允许变更三旧改造项目公司股东
B．合作方刚摘牌项目土成立项目公司开发建设
国土证办项目公司前允许项目公司股
东发生变更
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题间接收购需注意法律问题
• 100收购收购100间接持股项目公司存法律障碍
• 100间接持股收购避免侵犯股东优先购买权问题
防范：求A公司出具B公司放弃优先
购买权声明股东会决议
Ａ公司 Ｂ公司
项目公司
90％ 10％
C公司
100％碧桂园
间接收购
优先购买权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
股权转目标公司股东发生变化导致目标公司债权债务体变更权
利义务载体然该目标公司
目标公司变
A股东 B股东股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
股权转目标公司股东发生变化导致目标公司债权债务体变更权
利义务载体然该目标公司
目标公司变
A股东 B股东股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
1原股东出资否位？
2原股权否设定质押担保
否司法查封？
3章程否限制股权转？
4股东会决议？优先购买权？
5否国股权外资股权？
1土权属源合法？
2手续否合法？
3土否存闲置
抵押查封租赁等权
利瑕疵？
1外款？欠税？
2外担保（物保保）？
3违约合？
4外诉讼案件？
5外行政处罚？
三类
债务风险股权风险 土风险股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
1原股东出资否位？
2原股权否设定质押担保
否司法查封？
3章程否限制股权转？
4股东会决议？优先购买权？
5否国股权外资股权？
1土权属源合法？
2手续否合法？
3土否存闲置
抵押查封租赁等权
利瑕疵？
1外款？欠税？
2外担保（物保保）？
3违约合？
4外诉讼案件？
5外行政处罚？
三类
债务风险股权风险 土风险
风险股权收购法律风险 债务风险防范？
1收购前进行量详审计职调查
2 合约定签署合天股权户期间公司印章
3合约定方披露债务遗漏隐瞒责方承担约定明确
债权债务划分转户前方承担转户承担
4正履行合司司承继需方解
5股权转款量够分期付款预留尾款股权转2年左右支付般
诉讼时效2年（商务条件洽谈存定困难）
6方提供足额担保
7改变交易模式
防范方法
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题(1) 拟收购公司相关权益土未公司名
例A公司已签订土转合没办理户种
情况A公司股东想股权转
法律风险：A公司仅仅获相应合债权未获土
权土否户存定确定性
防范措施：收购股权应分步骤收购（先收购少量股权等
土户收购剩余股权）者直接约定土户A公司名
收购付款
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题(1) 拟收购公司相关权益土未公司名
例三旧改造项目方规定三旧改造土需收储招拍挂
便该公司现三旧改造土招拍挂时具巨优势
100肯定该公司定获取该土进行改造然存确定性
解决方式：需详细分析三旧改造政策分步骤收购该公司股权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题（2）收购已质押股权
法律风险：根法律规定已质押股权转果直接签订股权
转合合效力存问题时法进行股权户登
记
防范措施：求方解质押方没钱解押需钱
般采股权转款预付款者直接款方方办理质押解
户确保资金安全必须求方提供足额担保
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题（3）特殊目标公司股权收购国企业股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
国企股权转程序求：
国企业
股权转 评估交易价 转方案
报国资委审批
产权交易
公开交易
股权转合
工商变更登记
风险防范：
收购国企业股权应特关注述程序履行避免未履行程序导致股权
转合效法办理股权户手续导致司投入量资金法律
目标公司权利（4）特殊目标公司股权收购外资企业股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
外资企业股权转程序求
外资企业股权
转需商务
部备案审批
审批部门初审通
报省商
务厅外资处商
务部外资司备案
通
方审批部门
核发外商投资
企业批准证书
未通
股权户
工商登记
方商务部
门核发换发
外商投资企业
批准证书
股权户工商登记
手续法办理
风险防范：
审批备案手续办理程时间确定性须注
意设置合理付款条件避免已付款法办妥股权
户工商登记手续（4）特殊目标公司股权收购分立公司
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
风险：目标公司分立公司原分立前公司债务承担连带责
防范策：
1审计评估分立公司分立前公司债权债务风险
2债务风险较时建议改变交易方式：
A土转方式
B目标公司土作价入股成立新干净项目公司收购
A公司
土
B公司
土
C公司
碧桂园
分立
收购股权退出释义
司股权次全部转方司走应该利
润剩利润物业方
现项目非100收购收购定例方合作开发
双方约定达某节点交房85时退出方继续操盘获取剩
余全部利润物业
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题A股权退出仅适司收购部分股权双方合作开发项目适
100收购项目
B方想保留部分物业卖行持长期投资般商业物业车位等
种情况利快速开发快速回笼资金目标股权退出
较选择卖卖掉利润分掉司退出方继续行持
符合双方商业目
C果项目发票方面存问题导致该项目终税务清算时存
较风险问题时采提前股权退出更效保障司利益
股权退出适情形产生背景
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权退出然达节点时实际履行实际双方签署合作协议
时预先设定预先约定涉：
股权退出涉问题
需进行详测算投资员方洽谈确定退出节点
财务结算
(公司预清算) 提前约定达退出节点时利润计算方式
确保司利润（需财务充分沟通）
• 收入：已售物业+确定未售物业价值
• 支出：确定效支出确定土增值税企业税等
税种计算
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权退出然达节点时实际履行实际双方签署合作协议
时预先设定预先约定涉：
股权退出涉问题
司退出时股权转方价少
• 价转溢价转象征性1元转？
• 需进行利润测算税务筹划等重素起判断
退出价格
退出风险 (1) 确保退出时财务结算利进行退出时利
利润果方配合办？
（2）股权退出时方需承担股权转产生税
（3）品牌退出？（4）果方反悔回购股权办
？ 设置相应违约责条款
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股操盘
股权类合作开发：新型模式1
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
司收购项目公司50股权方持股合作开发然持股例
通协议章程等安排司全权操盘项目
实现股操盘协议约定外需两保障措施：
（1）董事会司占数具董事会控制权
（2）股东会决议必须司意双方意方（约定司表决权占51）
优势
劣势
（1）收购股权例投入资金少
（2）实现表
（3）司操盘效控制成实现预期收益
理合作方公司法利控股位单方作出
利股东会决议
董事会成员组成股东会决议表决
章程特殊约定必须谨慎严谨股权类合作开发：新型模式1
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
案例股操盘：湖北某项目合作模式
资金投入
营理
利润分配
项目公司
碧桂园
合作方
30
70
司仅投入300万元注册资金
投入开发费
司导负责
司分配项目开发利润30收购部分股权划分区域独立核算
股权类合作开发：新型模式2
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
司收购部分股权双方划分项目块部分块司独立操盘部分块
方独立操盘双方股权例享股东权益股权例分配利润
部分独立核算
注意独立核算界定：包括公区域公设施工程费分摊土增税企业
税等项目公司统体外税费分摊等需详细界定约定
负责出资
独营
享收益
承担风险案例贵州某项目
A公司
100
项目公司
项目土
424亩
碧桂园80
保留块76亩
已开发合作方
目标块348亩
未开发司
1双方股权例享
股东权益分配利润
2双方独立拥块
范围利润承担
块范围亏损
项目公司
债务承担
股权户前项目公司债务全合作
方承担
股权户项目公司发生债权债务
双方区域独立核算
独立核算原
通专属账户进行收款
款已开发块账户资
金足合作方补足
未开发块账户资金足
司补足
股权类合作开发：新型模式2
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍ü 已开发部分项目已开发部分（含销售）债权债务较复杂者已售完存
工程方面问题司愿承担该已开发部分风险责
ü 方愿司分享已开发部分权益
ü 目标公司项目土外资产司想获取土
ü 双方通协议约定部份额双方独立核算外项目公司作整体外
承担责合作方保留块债务导致项目公司外需承担影响司目标块
开发司利益受损例：果方负责部分欠债发生工程纠纷等司独
立操盘部分块查封拍卖等影响司权益
适情形
风险？
结：该模式风险始存法避免解决方案求方
提供足额担保谨慎选择合作方降低风险建议谨慎采
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发：新型模式2
收购部分股权划分区域独立核算土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代• 体接受项目公司委托项目公司名义开发建设项目
• 资金开发建设资金债权债务等均项目公司方负责
项目公司享项目投资收益司出资
• 利润司获取销售额定例理费
• 营司指派理团队全权操盘项目项目公司名义行
项目日常营理权项目开发建设销售全程理
四委托代建代
委托代建代模式
代建代委托法律体应项目公
司非项目公司股东
应注意法律问题
双方应签署书面委托代建代合
代建代品牌输出时ü 项目债权债务复杂巨司想收购股权承担债务风险
问：适情形？
四委托代建代四委托代建代：案例
投资 享利润 担风险
项目公司
35 65
碧桂园
委托营理
支付销售额10作理费
司全权负责规划设计
工程理营销理
物业理等工作
案例1某项目单纯委托代建代
A公司 B公司
债务复杂具体实践中项目情况千差万终选
择什样模式？
考虑法律风险需结合投资测算财务税
筹商务谈判结果综合定
结 语版权 碧桂园集团 严禁外传
感谢聆听
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
房产项目购合作相关法律实务课程目标
目标
概念辨析？购合作类模式法律特点差异
目标二
注意什？购合作类模式法律风险防范措施
目标三
选择？类模式适情形土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代土权转
种资产收购指直接原土权手中通国土权转方式
获取土
（1）已缴纳土出金已取国土权证
（2）已投资额（含出金）占总投资达25条件
概念
优缺点
优点转完成较干净涉前公司债权债务轻装阵直接开发
缺点转税费高（增值税契税土增值税）税费较重导致成增加
户重新变更报建体
（1）目标公司债权债务复杂适股权收购时考虑土转
（2）目标公司目标土外资产物业营业务剥离者方
愿意转目标公司股权时考虑土转
适情形土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（1）土转方须土合法权
（2）转土属国资产需走法定程序
转方应国土权证载明土权转方持
国土权证动产登记簿致应动产登记簿准
转土属国资产须取国资产理部门批准进行法评估
法公开交易等程序否土转效
（3）转土存闲置风险处理
闲置原分析政府原转方原？
土闲置满年满两年应求转方承担日处罚土价款20％土
闲置费土闲置满2年转方法获国土部门批准延期动工批复转
方相关保证土存时政府偿收回风险公司应谨慎购买该土土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（4）划拨土转
• 划拨土直接土转（需市县政府审批批准重新收回招拍
挂出补办出手续补交出金）军空置划拨例外
国土资源部财政部解放军总勤部关加强军队空余土转
理关问题通知：
军空置划拨报总勤部批准采三种方式处理：
（）方政府收储然公开出
（二）部队直接公开转
（三）部队方政府公开转
（5）土已抵押处理
• 拟受土已抵押允许转时办理户
• 解决方案：解抵押进行土转解押资金方解决方没
钱提供足额担保前提司提供款处理土权转
需
注
意
相
关
法
律
问
题
（6）未达法定转条件处理
根 土理法规定国土权转必须达开发投资总额
25条件未达25允许转时现实中国土局办理
户
现实中空未达25转条件想通土转方
式转处理？
解决方案
求方司规划设计条件开发25满
足转条件办理转手续A公司
项目公司
项目土
（空）
碧桂园
土转
款（工程建设费）
交易模式：
1司派驻开发理团队进驻项目公司司报批
规划设计项目公司名义开发建设
2施工单位选择工程造价预算确定施工合签
订司意执行
3工程建设费承担：司款项目公司根工程
建设情况月投入
4转价款确定支付：
转总价款建工程价格(原款抵扣)+土价格
案例未达25转条件：广州某项目
土权转• (1)方缺乏开发建设资金司款解决方须提供足额担保确保资金安全
• (2)求必须司规划设计条件进行开发建设理解果转符
合司条件需重新规划设计拆重建造成资金成时间成浪费
• (3)司派理团队方名义进行建设类似委托代建代收费样更利
掌控进度资金安全工程质量施工单位衔接等等
• (4)实施步骤前期签署合作协议转方案设定条件双方权利义务
满足25行双方议定价格签署份土转合
土权转
未达25转条件处理：操作点土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类模式
委托代建代二联营型合作开发
• 合伙型合作开发联建参建合作开发
• 指合作方方出方出钱投资享利润担风险种房产
合作开发模式（注意：营合作开发必备条件）
• 合作双方组建项目公司通签订联营合作开发协议约定：钱投
开发建设销售分配利润物业等通纸合约约束方
概念
合伙型合作开发法型合作开发二联营型合作开发
1土登记方名整开发建设程中理方转土
抵押土方债务问题导致土房产查封拍卖
影响正常开发建设方资金安全项目权益难保障
2方权益完全基合作开发协议方单方撕毁合约
行签署合作开发协议司出局然方会承
担合违约责投资收益难保障
3项目方名义报建开发建设发生分歧争议时方容易受制
法律风险二联营型合作开发
1详评估合作方资信情况商誉
2合作方公章双方项目理司操盘司组建项目团队
3司委派员进入合作方董事会
4方股权质押司
5土抵押方式融资解决项目资金问题抵押避免方擅转土
谨慎采方实力强劲信誉良授权司全权操作
采该种模式
防范措施利润分配
根相关司法解释该模式商务条件会导致整合性质
转变产生法律果
（1）合约定提供土权事承担营风险收取固定利益应认
定土权转合
（2）合约定提供资金事承担营风险分配固定数量房屋应认定
房屋买卖合
（3）合约定提供资金事承担营风险收取固定数额货币应认定
款合
（4）合约定提供资金事承担营风险租赁者形式房屋
应认定房屋租赁合
二联营型合作开发
需
注
意
相
关
法
律
问
题土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代三股权类合作开发
新设公司合作开发
已项目公司股权获取
法型合作开发通联合组建项目公司者收购方股权者增资等形式
终获项目公司定例股权实现间接获取土股权类合作开发：新设公司合作开发
释义：尚项目公司司合作方出资新设立项目公司（者方设立项目公司转定
股权例方）然土装进新设立项目公司双方持股合作开发
新设项目公司
（司合作方
出资）
获土
方设立项目公司
转定股权例
方
尚项目公司 持股
开发四种方式
碧桂园
合作方
新设项目公司 竞土
双方新设立项目公司项目公司名义竞买土（1）
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
双方联合竞买土竞获土装入双方新设立
项目公司合作开发（2）
碧桂园
（控股） 合作方
联合竞买土
①
新设项目公司
②
③
土户
注意：第③步土户避
免认定土转须交税提前
竞买报名时申请司合作方
联合竞土新设立项目公
司国土局签署出合出合
补充协议变更受项目公司
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
方新设项目公司项目公司名义获土方增资入股
者股权转定例方双方合作开发（3）
碧桂园
合作方
新设
项目公司
竞土
股权收购
增资入股
①
②
③
股权类合作开发：新设公司合作开发四种方式
合作方土作价入股司现金出资双方组建项目公司
然合作开发（4）
合作方
新设项目公司
碧桂园
土作价入股
现金出资
合作开发
提示：公司法新规定新设项目公司受现金出资例限制单独
土作价入股成立公司
股权类合作开发：新设公司合作开发（1）土尚合作方资源获土争取优惠开发政策
（2）双方想强强联合享资源担风险适情形
应注意
法律问题
新设公司基债权债务问题关注点：
• 公司治理：谁操盘？董事会理层确定？
• 资金理：开发资金解决？销售资金处理？
• 利润分配：利润时分配？分配例？
股权类模式：新设公司合作开发三股权类合作开发
新设公司合作开发
已项目公司股权获取
通联合组建项目公司者收购方股权者增资等形式终获项目公司定例
股权实现间接获取土土已项目公司名适宜土作价入股新设公司情形
想获取土通收购项目公司股权方式进行
适情形
获取方式
股权转
增资入股
吸收合 两公司合公司会涉前公司债权债务
承继问题吸收合流程较复杂需公告时间较久
股权类合作开发：已项目公司股权获取股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
获取已成立项目公司股权法律方式：
股权转增资入股
问：两种方式差异？
钱谁收？
ü 股权转：股权转方（原股东）收钱
ü 增资入股：作公司增加注册资项目公司收项目公
司资金途方擅抽走
合作方利
司利
股权类合作开发需注意法律问题适增资入股方式三种情形
A司100收购项目公司股权
B项目公司注册资太高公司运作财务运作存便
果项目公司身注册资已高适增资入股方式具
体项目需财务部门沟通
C项目公司注册资太低项目公司注册资100万理
增资100万获50股权合作方意
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权收购根收购体分：
直接收购：直接收购项目公司股权
间接收购：收购项目公司母公司者母公司母公司股权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题适情形
直接收购
间接收购
通常情况优先考虑避免债权债务风险
特殊情况采间接收购：
A．方三旧改造项目允许变更三旧改
造体允许变更三旧改造项目公司股东
B．合作方刚摘牌项目土成立项目公司开发建设
国土证办项目公司前允许项目公司股
东发生变更
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题间接收购需注意法律问题
• 100收购收购100间接持股项目公司存法律障碍
• 100间接持股收购避免侵犯股东优先购买权问题
防范：求A公司出具B公司放弃优先
购买权声明股东会决议
Ａ公司 Ｂ公司
项目公司
90％ 10％
C公司
100％碧桂园
间接收购
优先购买权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
股权转目标公司股东发生变化导致目标公司债权债务体变更权
利义务载体然该目标公司
目标公司变
A股东 B股东股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
股权转目标公司股东发生变化导致目标公司债权债务体变更权
利义务载体然该目标公司
目标公司变
A股东 B股东股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
1原股东出资否位？
2原股权否设定质押担保
否司法查封？
3章程否限制股权转？
4股东会决议？优先购买权？
5否国股权外资股权？
1土权属源合法？
2手续否合法？
3土否存闲置
抵押查封租赁等权
利瑕疵？
1外款？欠税？
2外担保（物保保）？
3违约合？
4外诉讼案件？
5外行政处罚？
三类
债务风险股权风险 土风险股权收购法律风险
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
1原股东出资否位？
2原股权否设定质押担保
否司法查封？
3章程否限制股权转？
4股东会决议？优先购买权？
5否国股权外资股权？
1土权属源合法？
2手续否合法？
3土否存闲置
抵押查封租赁等权
利瑕疵？
1外款？欠税？
2外担保（物保保）？
3违约合？
4外诉讼案件？
5外行政处罚？
三类
债务风险股权风险 土风险
风险股权收购法律风险 债务风险防范？
1收购前进行量详审计职调查
2 合约定签署合天股权户期间公司印章
3合约定方披露债务遗漏隐瞒责方承担约定明确
债权债务划分转户前方承担转户承担
4正履行合司司承继需方解
5股权转款量够分期付款预留尾款股权转2年左右支付般
诉讼时效2年（商务条件洽谈存定困难）
6方提供足额担保
7改变交易模式
防范方法
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题(1) 拟收购公司相关权益土未公司名
例A公司已签订土转合没办理户种
情况A公司股东想股权转
法律风险：A公司仅仅获相应合债权未获土
权土否户存定确定性
防范措施：收购股权应分步骤收购（先收购少量股权等
土户收购剩余股权）者直接约定土户A公司名
收购付款
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题(1) 拟收购公司相关权益土未公司名
例三旧改造项目方规定三旧改造土需收储招拍挂
便该公司现三旧改造土招拍挂时具巨优势
100肯定该公司定获取该土进行改造然存确定性
解决方式：需详细分析三旧改造政策分步骤收购该公司股权
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题（2）收购已质押股权
法律风险：根法律规定已质押股权转果直接签订股权
转合合效力存问题时法进行股权户登
记
防范措施：求方解质押方没钱解押需钱
般采股权转款预付款者直接款方方办理质押解
户确保资金安全必须求方提供足额担保
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题（3）特殊目标公司股权收购国企业股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
国企股权转程序求：
国企业
股权转 评估交易价 转方案
报国资委审批
产权交易
公开交易
股权转合
工商变更登记
风险防范：
收购国企业股权应特关注述程序履行避免未履行程序导致股权
转合效法办理股权户手续导致司投入量资金法律
目标公司权利（4）特殊目标公司股权收购外资企业股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
外资企业股权转程序求
外资企业股权
转需商务
部备案审批
审批部门初审通
报省商
务厅外资处商
务部外资司备案
通
方审批部门
核发外商投资
企业批准证书
未通
股权户
工商登记
方商务部
门核发换发
外商投资企业
批准证书
股权户工商登记
手续法办理
风险防范：
审批备案手续办理程时间确定性须注
意设置合理付款条件避免已付款法办妥股权
户工商登记手续（4）特殊目标公司股权收购分立公司
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题
风险：目标公司分立公司原分立前公司债务承担连带责
防范策：
1审计评估分立公司分立前公司债权债务风险
2债务风险较时建议改变交易方式：
A土转方式
B目标公司土作价入股成立新干净项目公司收购
A公司
土
B公司
土
C公司
碧桂园
分立
收购股权退出释义
司股权次全部转方司走应该利
润剩利润物业方
现项目非100收购收购定例方合作开发
双方约定达某节点交房85时退出方继续操盘获取剩
余全部利润物业
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发需注意法律问题A股权退出仅适司收购部分股权双方合作开发项目适
100收购项目
B方想保留部分物业卖行持长期投资般商业物业车位等
种情况利快速开发快速回笼资金目标股权退出
较选择卖卖掉利润分掉司退出方继续行持
符合双方商业目
C果项目发票方面存问题导致该项目终税务清算时存
较风险问题时采提前股权退出更效保障司利益
股权退出适情形产生背景
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权退出然达节点时实际履行实际双方签署合作协议
时预先设定预先约定涉：
股权退出涉问题
需进行详测算投资员方洽谈确定退出节点
财务结算
(公司预清算) 提前约定达退出节点时利润计算方式
确保司利润（需财务充分沟通）
• 收入：已售物业+确定未售物业价值
• 支出：确定效支出确定土增值税企业税等
税种计算
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股权退出然达节点时实际履行实际双方签署合作协议
时预先设定预先约定涉：
股权退出涉问题
司退出时股权转方价少
• 价转溢价转象征性1元转？
• 需进行利润测算税务筹划等重素起判断
退出价格
退出风险 (1) 确保退出时财务结算利进行退出时利
利润果方配合办？
（2）股权退出时方需承担股权转产生税
（3）品牌退出？（4）果方反悔回购股权办
？ 设置相应违约责条款
股权类合作开发需注意法律问题
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍股操盘
股权类合作开发：新型模式1
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
司收购项目公司50股权方持股合作开发然持股例
通协议章程等安排司全权操盘项目
实现股操盘协议约定外需两保障措施：
（1）董事会司占数具董事会控制权
（2）股东会决议必须司意双方意方（约定司表决权占51）
优势
劣势
（1）收购股权例投入资金少
（2）实现表
（3）司操盘效控制成实现预期收益
理合作方公司法利控股位单方作出
利股东会决议
董事会成员组成股东会决议表决
章程特殊约定必须谨慎严谨股权类合作开发：新型模式1
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
案例股操盘：湖北某项目合作模式
资金投入
营理
利润分配
项目公司
碧桂园
合作方
30
70
司仅投入300万元注册资金
投入开发费
司导负责
司分配项目开发利润30收购部分股权划分区域独立核算
股权类合作开发：新型模式2
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
司收购部分股权双方划分项目块部分块司独立操盘部分块
方独立操盘双方股权例享股东权益股权例分配利润
部分独立核算
注意独立核算界定：包括公区域公设施工程费分摊土增税企业
税等项目公司统体外税费分摊等需详细界定约定
负责出资
独营
享收益
承担风险案例贵州某项目
A公司
100
项目公司
项目土
424亩
碧桂园80
保留块76亩
已开发合作方
目标块348亩
未开发司
1双方股权例享
股东权益分配利润
2双方独立拥块
范围利润承担
块范围亏损
项目公司
债务承担
股权户前项目公司债务全合作
方承担
股权户项目公司发生债权债务
双方区域独立核算
独立核算原
通专属账户进行收款
款已开发块账户资
金足合作方补足
未开发块账户资金足
司补足
股权类合作开发：新型模式2
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍ü 已开发部分项目已开发部分（含销售）债权债务较复杂者已售完存
工程方面问题司愿承担该已开发部分风险责
ü 方愿司分享已开发部分权益
ü 目标公司项目土外资产司想获取土
ü 双方通协议约定部份额双方独立核算外项目公司作整体外
承担责合作方保留块债务导致项目公司外需承担影响司目标块
开发司利益受损例：果方负责部分欠债发生工程纠纷等司独
立操盘部分块查封拍卖等影响司权益
适情形
风险？
结：该模式风险始存法避免解决方案求方
提供足额担保谨慎选择合作方降低风险建议谨慎采
股权转增资入股
直接收购间接收购
法律风险解决方案
特殊情况需注意问题
股权退出
新型模式介绍
股权类合作开发：新型模式2
收购部分股权划分区域独立核算土权转
购合作类模式
联营型合作开发
股权类合作开发
委托代建代• 体接受项目公司委托项目公司名义开发建设项目
• 资金开发建设资金债权债务等均项目公司方负责
项目公司享项目投资收益司出资
• 利润司获取销售额定例理费
• 营司指派理团队全权操盘项目项目公司名义行
项目日常营理权项目开发建设销售全程理
四委托代建代
委托代建代模式
代建代委托法律体应项目公
司非项目公司股东
应注意法律问题
双方应签署书面委托代建代合
代建代品牌输出时ü 项目债权债务复杂巨司想收购股权承担债务风险
问：适情形？
四委托代建代四委托代建代：案例
投资 享利润 担风险
项目公司
35 65
碧桂园
委托营理
支付销售额10作理费
司全权负责规划设计
工程理营销理
物业理等工作
案例1某项目单纯委托代建代
A公司 B公司
债务复杂具体实践中项目情况千差万终选
择什样模式？
考虑法律风险需结合投资测算财务税
筹商务谈判结果综合定
结 语版权 碧桂园集团 严禁外传
感谢聆听
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档