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参考准则22:IPO尽职调查提纲

咪***7

贡献于2014-01-03

字数:6141







_________________________股份限公司

准备首次公开发行股票申报文件

调查提纲











汉鼎咨询




年 月

前言

高质高效准备贵公司首次公开发行股票申请材料根中国证监会公布公开发行证券公司信息披露容格式准系列文件求请协助完成调查提纲填写求:
1 请量提供具体数较详实资料
2 果需提供附件详细说明注明详见附件*
3 果贵公司存类情况请注明存情况
4 果某容目前提供确定请特殊符号注明


目录

基情况
() 基资料
(二)历史革
(三)发起股东情况
(四)员工社会保障情况
(五)组织结构参控股企业情况
(六)关联企业情况
(七)部职工股情况
二业务技术情况
(二) 公司属行业基情况
(三) 营业务
(四) 固定资产形资产
(五) 质量控制
(六) 客户供应商
(七) 公司拥核心技术
(八) 知识产权非专利技术情况
(九) 产品生产技术处阶段
(十) 研究开发情况
(十) 保持技术断创新机制进步开发力
三业竞争关联交易情况
() 业竞争情况
(二) 关联交易情况
四董事监事高级理员核心技术员情况
() 公司董事监事理等高级理员核心技术员简历
(二) 董事监事高员领取薪酬情况
(三) 关事项
五财务会计信息情况
() 简会计报表
(二) 会计报表编制基准注册会计师意见
(三) 营业绩
(四) 资产
(五) 负债
(六) 股东权益
(七) 现金流量情况
(八) 期事项重关联交易事项重事项
(九) 资产评估
(十) 财务指标
(十) 公司理层财务分析
六业务发展目标情况
() 拟发行年未两年发展战略
(二) 整体营目标业务营目标
(三) 产品开发计划
(四) 员扩充计划
(五) 技术开发创新计划
(六) 市场开发营销网络建设计划
(七) 融资计划
(八) 收购兼外扩充计划
(九) 组织结构调整规划
(十) 国际化营规划
(十) 实施述业务目标面困难
(十二) 实施述业务目标营理念模式
七拟募股资金运情况
() 拟募集资金投项目
(二) 投资项目具体情况:
(三) 募股资金运财务状况影响







基情况

()基资料

1 公司名称:
2 英文名称:
3 法定代表:
4 设立(工商注册)日期:
5 注册址邮政编码:
6 电话号码:
7 传真号码:
8 互联网网址:
9 电子邮箱:

(二)历史革

1公司设立方式
2股形成股权变动情况
3股权结构
公司股权结构:
股份类型 股份数量(股) 股份例





4公司成立否发生股结构变化重资产重组事项
5持股情况
(1)发行前持股5%10名股东名单
  (2)董监事高级理员重职员持股情况
  (3)特说明
6验资报告中投入股明细表情况:
审验收单位名称: 截止 年 月 日 货币单位:万元
发 起 股 东 名 称
注 册 资
投 入 股
金额
出资例
货币资金
实物资产
形资产
合计
占例%
















































合 计








  7资产权属变更情况
包括:公司业务生产营必须商标土权专利非专利技术重特许权利等权利权属情况

(三)发起股东情况
包括:
1 名称法定代表工商注册日期
2 股东实际控制名称股权构成情况
3 持公司股票质押争议情况
4 发起股东企业法须包括业务注册资总资产净资产净利润标明数否审计审计机构名称


(四)员工社会保障情况
公司目前员构成情况(注明截止日期):
1专业构成
专业

占员工总数例
生产员


技术员



财务员


理员


2学历构成
学历

占员工总数例
学科





中专


中专


3年龄分布
年龄区间

占员工总数例
30岁


31-45岁


45岁


离退休员


4社会保障制度住房制度改革医疗制度改革等

(五)组织结构参控股企业情况
1组织结构情况(提供组织结构图)
2部门职责
编号
部门

1


2


3


4


5


6


7


8


3参控股企业基情况
包括:名称法定代表工商注册日期业务注册资总资产净资产净利润标明数否审计审计机构名称

(六)关联企业情况
包括发起参控股企业基情况:名称法定代表工商注册日期业务注册资总资产净资产净利润标明数否审计审计机构名称

(七)部职工股情况
发行部职工股出现原工会持股职工持股会持股进行转须包括:
  1部职工股审批发行情况
  2部职工股发生转移交易情况
  3首次托历次托情况
  4否发生违法违规情况
5存原工会持股职工持股会持股进行转须包括关持股转情况




















二业务技术情况
()公司属行业基情况
1 行业位
2 行业理体制
3 行业竞争状况趋势
4 市场容量趋势
5 影响行业发展利素
6 影响行业发展利素
7公司行业位竞争优势

(二)营业务
1营范围(营业执列)
2营业务情况
(1)业务构成(提供产品系列图)
(2)拟发行前三年产品生产力实际产量表:
产品名称
生产力
实际产量












































合 计




(3)产品途
(4)产品工艺技术流程(生产工艺流程图)
(5)生产设备情况
生产设备数量重置成先进性安全运行年限等基情况表:
设备名称
数量(台)
位车间
重置成
(万元)
设备先进性
安全
运行年限








































































(6)产品原材料源供应成构成
拟发行前年产品材料源供应成构成表:
产品名称
原材料名称
原材料占
总成例
源名称
源成占
总成例



































(7)产品销售情况
拟发行前年产品销售额销售市场销售例国市场占率定价策略表:
项目
销售量
销售额
销售市场
销售例
国市场
占率
定价策略
出口

出口


































(三)固定资产形资产
1固定资产
拟发行前(截某年某月某日)公司固定资产情况表:
固定资产类
原值
累计折旧
净值
房屋建筑物



机器设备



运输设备



设备



合计



2土权
3商标权专利专技术

(四)质量控制
1质量理标准
2质量控制措施
3产品质量纠纷

(五)客户供应商
1 拟发行前年前五名供应商合计采购额占年度采购总额百分
序号


供应物资
金额(万元)
前5名采购额占年度采购总额百分
1




2




3




4




5




合 计


注:年度采购总额:

2 拟发行前年前五名客户合计销售额占年度销售总额百分
序号
单位
销售产品
销售金额(万元)
前5名销售额占年度销售总额百分
1




2




3




4




5




合 计


注:年度销售总额:

(六)公司拥核心技术
包括:核心技术源方式说明否拥核心技术权说明拥核心技术国外行业先进性

(七)知识产权非专利技术情况
  包括:公司注册商标专利技术非专利技术须提供:
1公司知识产权非专利技术名称途价值
  2公司知识产权保护状况发明实新型外观设计否已申请专利
  3公司知识产权剩余保护年限

(八)产品生产技术处阶段
1处批量生产阶段产品生产技术
2处批量生产阶段产品生产技术
3处中试阶段产品生产技术

(九)研究开发情况
包括:研究开发机构设置研究员构成正事项目进展情况拟达成目标研发费占营业务收入重等单位进行研究需说明合作协议容研究成果分配方案采取保密措施等

(十)保持技术断创新机制进步开发力
包括:技术储备创新安排企业文化建设等











三业竞争关联交易情况

()业竞争情况
1基情况表:
竞争方名称
注册资 (万元)
占股例 ()
营范围
资产规模 (万元)
竞争领域
























2竞争产品生产量销售量表(拟发行前年):
产品名称
生产量(吨)
销售量(吨)


















3针业竞争存公司公司实际控制拟采取消避免措施包括:
(1)通收购委托营等方式相竞争业务纳入发行措施
(2)竞争方业务转关联第三方措施
  (3)发行放弃竞争方存业竞争业务措施
  (4)竞争方解决业竞争进行业竞争做出法律约束力书面承诺(出具避免业竞争承诺函)

(二)关联交易情况

公司目前关联交易情况表:
关联方
关联关系
关联交易

























注:
1关联方
包括:控股股东股东控股股东股东控制参股企业控股股东股东实质影响法然发行参合营企业发行参联营企业投资者关键理员核心技术员述关系密切士控制企业等
2关联关系
指:财务营决策中力发行直接间接控制施加重影响方式途径包括关联方发行间存股权关系事关系理关系商业利益关系
3关联交易
包括:购销商品买卖形形资产兼合法出受股权提供接受劳务代理租赁种采取合非合形式进行委托营等提供资金资源协议非协议许担保合作研究开发技术项目转移关联方士支付报酬合作投资设立企业合作开发项目等







四董事监事高级理员核心技术员情况

()公司董事监事理等高级理员核心技术员简历
包括:董事会成员监事会成员高级理员核心技术员姓名国籍性出生年月学历职称业务简历担重职务期发行担现职务兼单位职务核心技术员成果获奖项

(二)董事监事高员领取薪酬情况

(三)关事项
包括:
1述员亲属持公司公司关联企业股权情况
2述员公司签订款担保等协议情况
3述员相互间否存配偶关系三代直系亲属关系旁系亲属关系




















五财务会计信息情况

()简会计报表
1拟发行前三年简利润利润分配表
金额单位:民币元
 
年度
年度
年度
营业务收入



二营业务利润



三营业利润



四利润总额



五净利润



六供分配利润



七供者分配利润



八未分配利润




2拟发行前三年简资产负债表
金额单位:民币元
 
年 月 日
年 月 日
年 月 日
流动资产:



流动资产合计



长期投资合计



固定资产合计



形长期资产合计



资产总计



流动负债合计



长期负债合计



负债合计



少数股东权益



者权益合计




负债股东权益总计




3拟发行前两年简现金流量表
金额单位:民币元
 
年度
年度
营活动产生现金流量净额
 

投资活动产生现金流量净额
 

筹资活动产生现金流量净额
 

汇率变动现金影响额
 

现金现金等价物净增加额
 

现金现金等价物净增加额
 


(二)会计报表编制基准注册会计师意见

(三)营业绩

(四)资产

(五)负债

(六)股东权益
公司三年股东权益情况:
金额单位:民币元
 
年 月 日
年 月 日
年 月 日
 股(实收资)
 


资公积
 


盈余公积
 


中:公益金
 


 未分配利润
 



者权益合计
 


负债股东权益总计
 



(七)现金流量情况

(八)期事项重关联交易事项重事项

(九)资产评估

(十)财务指标
公司三年财务指标:

年度
年度
年度
流动率



速动率



应收帐款周转率(次)



形资产(土权外)占总(净)资产例



资产负债率()



股净资产(元)



研发费占营业务收入例()



股收益(元)



净资产收益率()



股营活动现金流量(元)



述财务指标计算方法:
流动率流动资产流动负债
速动率速动资产流动负债
应收帐款周转率营业务收入应收帐款均余额
存货周转率营业务成存货均余额
形资产(土权外)占净资产例形资产(土权外)净资产
资产负债率总负债总资产
股净资产期末净资产期末股总额
研究开发费占营业务收入例研究开发费营业务收入
净资产收益率净利润期末净资产总额
股收益净利润期末股总额
股营活动现金流量营活动产生现金流量净额期末股总额

(十)公司理层财务分析
1关营成果盈利力前景分析
2关资产质量资产负债结构
3关现金流量偿债力
4财务优势困难



















六业务发展目标情况

()拟发行年未两年发展战略

(二)整体营目标业务营目标

(三)产品开发计划

(四)员扩充计划

(五)技术开发创新计划

(六)市场开发营销网络建设计划

(七)融资计划

(八)收购兼外扩充计划

(九)组织结构调整规划

(十)国际化营规划

(十)实施述业务目标面困难

(十二)实施述业务目标营理念模式



七拟募股资金运情况

()拟募集资金投项目
发行募集资金投表:
序号
项 目
投资额(万元)
1


2


3


4



合计


(二)投资项目具体情况:
1属固定资产投资项目须包括:
(1)项目背景简介
(2)投资概算情况
(3)项目技术含量
(4)原材料源供应情况
(5)项目市场需求情况
(6)项目产出营销情况
(7)环保问题措施
(8)项目选址
(9)项目效益分析
(10)项目组织职工定员
(11)项目实施进度
(12)项目批准情况
注:参考项目行性研究报告项目建议书

2属外投资合资进行固定资产项目投资述基容外须包括:
  (1)合资方基情况
  (2)投资规模方投资例
  (3)合资方投资方式资金源
(4)合资协议中关发行造成损失损失处理条款

  3属外股权投资组建企业法法须包括:
  (1)拟组建企业法法基情况
  (2)投资规模方投资例
  (3)法组织理情况
  (4)合作方基情况发行否存关联关系
  
4属收购建工程须包括:
  (1)建工程已投资情况
  (2)投资源
  (3)需投资金额
  (4)负债情况
  (5)建设进度
  (6)计划完成时间
  (7)收购价格确定方式
  
5属收购兼法股份资产须包括:
  (1)收购企业基情况完整会计年度期财务会计数
  (2)收购股份资产
  (3)收购股份资产评估定价等情况
  (4)收购兼参股控股例控制情况

(三)募股资金运财务状况影响
项目实施成功公司财务状况营成果包括营业务收入净资产股净资产净资产收益率资产负债率盈利力资结构等产影响具体:
 项   目 资金运前 资金运
净资产(万元)
股净资产(万元)
资产负债率()
营业务收入(万元)
净利润(万元)
销售毛利率()
净资产收益率()
净资产占总资产率()


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