（第十期）20130307
私募股权基金组织形式优劣较
（）公司制
公司型基金分限责公司股份公司公司特征限责制公司股东仅出资限公司债务承担限责股权基金公司设立程序组织结构应该符合般公司求需设立股东会董事会建立完整公司架构投资者通购买基金公司股份成该公司股东享相应参权决策权收益分配权剩余资产分配权等股权基金公司公司资金交专业资金理进行理决定具体投资事宜理收取资金理费效益激励费计入公司运营成发薪水奖金新合伙企业法出台前国部分私募股权基金尤级方政府支持风险投资企业采取组织形式公司制xxx创新投资集团限公司种类型等新实施创业投资企业理暂行办法更公司制风险投资机构提供明确法律公司制特点：第身法果建立公司制股权基金必须先建立完善法治理结构公司法强制求第二公司制身具效激励制度现行税收理办法公司制基金税收优惠方面作出相应规定第三历史原国目前政策公司制设立信托制合伙制鼓励政策未出台第四设立公司制股权基金够获充分法律保护股东会决策旧具相法律效力第五公司制股权基金股权转会影响股东权益公司制基特征股权流通性公司制股东退出容易相言合伙企业独立法实体退出机制较僵化整合伙协议重新签订重新登记样较麻烦然固定时间稳定投资私募特征外公司制股权基金理期限做（实际操作中存）合伙制股权基金需合伙间重新签订协议公司制私募基金公司法关规定设立外公司制私募基金完整公司架构运作较正式规范利理目前公司制私募基金设立程序相简单普通公司型基金（涉外资等）需符合公司法相关法律规定工商部门办理注册登记
（二）限合伙制
限合伙作种基金合伙组织优越性体现方面：⑴治理结构限合伙企业中限合伙出钱出力普通合伙出力出钱（者出少钱）出钱参日常理出力全面操控企业营样治理结构智力拥者资拥者间合作提供浑然天成台限合伙制度发
轫前中国投资限公司组织形式供资金方理方进行合作（信托制种选择信托投资公司言）限公司资决定表决权属性事实基金理难完全摆脱资金方基金营干预⑵分配灵活限合伙企业利益分配具合伙企业灵活性根合伙协议约定进行分配样分配制度利激励制度形成⑶财务直分合伙企业国均独立课征法税中国例外新修订合伙企业法明确强调点国惯思维想税点（营收益直接分配合伙企业流入投资账户投资根全部受益行申报纳税）没想种机制亏算应直接分配合伙企业流入投资账户点通晓财务士会明白亏损传递投资带处正合伙企业财务分配机制层面合作色等类机构享税务遇会等合作受影响拥税务位投资通限合伙进行集合投资提供⑷出资形式限合伙企业言合伙出资模式承诺制分期缴付需立支付追加出资方面方便减资更简单合伙根协议约定直接提取权益账户资金公司法资制法逾越障碍
私募股权基金特点专业化分工专家做专长事质求钱出钱力出力理拥理权发挥专长创造优异业绩获丰厚回报说投资理间应存关财产权营权划分屏障保障理投资实现者专业化运作意义说私募股权基金组织形式选择首先考虑种够充分保障种分隔组织制度形式点公司制基金难逾越股东营者间代理问题公司制身制度设计逻辑决定公司制整制度设计核心首先股东权利效实现次理权作股东会高权力机构相反限合伙制高权力掌握理手中限合伙出资限承担限责参合伙事务普通合伙承担合伙事务承担限责旗帜鲜明投资理间树立道墙说明限合伙制适合私募股权基金组织形式根原
目前国法律政策历史原导性公司制创投企业旧够享限合伙制类似税收优惠特
企业税法修改公司制投资机构程度避免双重征税问题该法第26条规定符合条件居民企业间股息红利等权益投资收益收入免税收入中符合条件指居民企业直接投资居民企业取投资收益股息红利等权益投资收益包括连续持居民企业公开发行市流通股票足12月取投资收益说定条件作投资投资基金（投资公司）收益纳税分投资投资需纳税然限合伙投资直接纳税优势享受免税遇投资意义国外投资享受免税遇退休基金等应目前国投资数（社保基金）具免税遇限合伙优势国价值目前法体现
（三）信托制
信托制组织形式特点介公司制限合伙制间信托制建立定信托契约关系代理投资制度代理关系特点理投资代理必须委托授权范围事活动关系具附性信托制私募投资基金通发行受益证募集资金反映资金理基金托投资间契约关系基金理负责资金理工作基金托作基金资产名义持者负责基金资产保处理基金理运作实行监督信托制相限合伙制隔离效果较差运作成低灵活性目前公司制然会国私募投资基金流组织形式政策市场滞性决定相信着私募越加成熟化资市场完善公司制终究会限合伙制取代合伙制私募特点契合决定
（四）总结
述出设立组织形式核心处理投资理两者利益突利害关系投资理分工定位理约束激励等方面问题说没绝效制度更加合适私募特征制度私募股权基金特点言般投资商业模式方面投资委托理资金保持财富增值需方面理投资方面具专业技想利专业技赚钱需谓愿投愿问题必须保证理独立决策空间受制投资然投资需保障资金安全性收益性支付菲理费收益分成
1投资资金安全性
资风险角度毋庸置疑点私募股权投资基金采公司制限合伙制低求限责制度投入钱垫付更钱输光桌输窝里限合伙制度实现种限责制度求普通合伙制具备市场需时代发展结果限责求投资参合伙事务理否会追究限责实际限责公司制度组织形式谓撕破公司面纱做法法彻底实现理者完全独立决策严格说限合伙制投资活动范围更狭窄果加合伙制理（普通合伙）需承担限连带责砝码投资保护方面合伙制略微精密然实践中存理通限责公司规避限责问题制度投资更希理直接然出现承担限责利益分配公司制投资分红股份转卖合伙制分红合伙权益转卖两者途径雷合伙制企业国允许市然单纯投资公司市流动性更加趋身制度差异体现纳税实际限合伙制出现根目税收筹划说制度创新程度基避税考量国政府政策导性目前发改委备案创投公司税收方面倍加顾高免70税时特重点果股东公司目标公司分红利须重复纳税点企业税法已明确然言公司制合伙制缴纳税少认种税收非中性政策导性合伙制税收没什显著优势实际非假定然投资者采取限合伙制实际缴纳次税公司制基金言需考虑缴纳公司层面税余税负然符合条件创投公司全部免税毕竟备案门槛设置适私募投资基金果投资公司乍起税负区明显投资公司制基金里面取回报重复纳税虞种判断忽视问题公司法终然利益终必须税层面纳税组织形式说限合伙私募投资基金作税收透明体公司制私募投资基金更具优势
2投资理分工
国公司法英美国家公司法样股东中心义公司法公司法制度设计核心围绕保障实现股东权益公司制典型层级制度先股东组成股东会股东会作高权力机构选董事组成董事会董事会选理员进行公司组织理活动公司法制度设计明确区股东会董事会理层权责范围
种制度设计私募股权基金特点说会出现两问题：第权营权法效分开公司理层股东董事会命公司进行理理家产业乐意者干时会取代理层面意志做事样违背理独立决策设定问题公司股东（投资）提供干预理层决策效机制投资意愿力干预理层活动理层独立决定设定相违背重投资决策中容易产生意见致情况样势必花更时间进行部间意见统协调事问责更会引起纠纷相起公司制限合伙制独辟蹊径法律制度设计意投资法效干预理决策强行进行干预结果担负起 限责果点会投资干预更加理性点限合伙制私募股权基金需求契合关键点特考虑国目前市场环境制度隔离投资理尤重实践中限合伙制基金会设立决策委员会投资进行定建议决策委员会重决策决策集智投资控制决策途径会根改变合伙制部权力格局说公司制基金中采取设理层理职委托出做法实际试图通契约方式投资理分工更加明确契约愿性性会稳定脆弱法律强制规定法相程度赖契约委托方治外便采取契约方式法改变公司制重决策权留股东会董事会制度结构公司法强制性规定决定综合投资理角色定位点出发限合伙制私募投资基金制度设计明显优公司制私募股权投资基金
3理约束激励机制
投资保护角度公司制权力重心投资边公司股东合伙制肯定公司制保护效相反方合伙制理承担限责需身家性命风险兜底种约束定事救济更加力然约束目防范风险手段激励然国企业制度解决差问题激励问题说国企业制度普遍激励位产生逼良娼等恶果便民营企业法解决激励问题通股权激励期权激励奖金分红等始终法完全实现恰激励目标理层总觉公司赚钱没合理回报出现权谋私侵夺公司商业机会等现象相反投资（股东）总觉出钱工获超创造种认识矛盾信托责缺乏激励制度法效实施原
合伙制中亮点非常简单办法解决问题带神秘色彩二八定律理激励定格20收益分成成国际惯例理投资二八定律面前实现衡复杂激励问题迎刃解激励问题效解决谓更加深刻理解认识组织制度代理问题
——摘……
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私募股权基金组织形式优劣较
（）公司制
公司型基金分限责公司股份公司公司特征限责制公司股东仅出资限公司债务承担限责股权基金公司设立程序组织结构应该符合般公司求需设立股东会董事会建立完整公司架构投资者通购买基金公司股份成该公司股东享相应参权决策权收益分配权剩余资产分配权等股权基金公司公司资金交专业资金理进行理决定具体投资事宜理收取资金理费效益激励费计入公司运营成发薪水奖金新合伙企业法出台前国部分私募股权基金尤级方政府支持风险投资企业采取组织形式公司制xxx创新投资集团限公司种类型等新实施创业投资企业理暂行办法更公司制风险投资机构提供明确法律公司制特点：第身法果建立公司制股权基金必须先建立完善法治理结构公司法强制求第二公司制身具效激励制度现行税收理办法公司制基金税收优惠方面作出相应规定第三历史原国目前政策公司制设立信托制合伙制鼓励政策未出台第四设立公司制股权基金够获充分法律保护股东会决策旧具相法律效力第五公司制股权基金股权转会影响股东权益公司制基特征股权流通性公司制股东退出容易相言合伙企业独立法实体退出机制较僵化整合伙协议重新签订重新登记样较麻烦然固定时间稳定投资私募特征外公司制股权基金理期限做（实际操作中存）合伙制股权基金需合伙间重新签订协议公司制私募基金公司法关规定设立外公司制私募基金完整公司架构运作较正式规范利理目前公司制私募基金设立程序相简单普通公司型基金（涉外资等）需符合公司法相关法律规定工商部门办理注册登记
（二）限合伙制
限合伙作种基金合伙组织优越性体现方面：⑴治理结构限合伙企业中限合伙出钱出力普通合伙出力出钱（者出少钱）出钱参日常理出力全面操控企业营样治理结构智力拥者资拥者间合作提供浑然天成台限合伙制度发
轫前中国投资限公司组织形式供资金方理方进行合作（信托制种选择信托投资公司言）限公司资决定表决权属性事实基金理难完全摆脱资金方基金营干预⑵分配灵活限合伙企业利益分配具合伙企业灵活性根合伙协议约定进行分配样分配制度利激励制度形成⑶财务直分合伙企业国均独立课征法税中国例外新修订合伙企业法明确强调点国惯思维想税点（营收益直接分配合伙企业流入投资账户投资根全部受益行申报纳税）没想种机制亏算应直接分配合伙企业流入投资账户点通晓财务士会明白亏损传递投资带处正合伙企业财务分配机制层面合作色等类机构享税务遇会等合作受影响拥税务位投资通限合伙进行集合投资提供⑷出资形式限合伙企业言合伙出资模式承诺制分期缴付需立支付追加出资方面方便减资更简单合伙根协议约定直接提取权益账户资金公司法资制法逾越障碍
私募股权基金特点专业化分工专家做专长事质求钱出钱力出力理拥理权发挥专长创造优异业绩获丰厚回报说投资理间应存关财产权营权划分屏障保障理投资实现者专业化运作意义说私募股权基金组织形式选择首先考虑种够充分保障种分隔组织制度形式点公司制基金难逾越股东营者间代理问题公司制身制度设计逻辑决定公司制整制度设计核心首先股东权利效实现次理权作股东会高权力机构相反限合伙制高权力掌握理手中限合伙出资限承担限责参合伙事务普通合伙承担合伙事务承担限责旗帜鲜明投资理间树立道墙说明限合伙制适合私募股权基金组织形式根原
目前国法律政策历史原导性公司制创投企业旧够享限合伙制类似税收优惠特
企业税法修改公司制投资机构程度避免双重征税问题该法第26条规定符合条件居民企业间股息红利等权益投资收益收入免税收入中符合条件指居民企业直接投资居民企业取投资收益股息红利等权益投资收益包括连续持居民企业公开发行市流通股票足12月取投资收益说定条件作投资投资基金（投资公司）收益纳税分投资投资需纳税然限合伙投资直接纳税优势享受免税遇投资意义国外投资享受免税遇退休基金等应目前国投资数（社保基金）具免税遇限合伙优势国价值目前法体现
（三）信托制
信托制组织形式特点介公司制限合伙制间信托制建立定信托契约关系代理投资制度代理关系特点理投资代理必须委托授权范围事活动关系具附性信托制私募投资基金通发行受益证募集资金反映资金理基金托投资间契约关系基金理负责资金理工作基金托作基金资产名义持者负责基金资产保处理基金理运作实行监督信托制相限合伙制隔离效果较差运作成低灵活性目前公司制然会国私募投资基金流组织形式政策市场滞性决定相信着私募越加成熟化资市场完善公司制终究会限合伙制取代合伙制私募特点契合决定
（四）总结
述出设立组织形式核心处理投资理两者利益突利害关系投资理分工定位理约束激励等方面问题说没绝效制度更加合适私募特征制度私募股权基金特点言般投资商业模式方面投资委托理资金保持财富增值需方面理投资方面具专业技想利专业技赚钱需谓愿投愿问题必须保证理独立决策空间受制投资然投资需保障资金安全性收益性支付菲理费收益分成
1投资资金安全性
资风险角度毋庸置疑点私募股权投资基金采公司制限合伙制低求限责制度投入钱垫付更钱输光桌输窝里限合伙制度实现种限责制度求普通合伙制具备市场需时代发展结果限责求投资参合伙事务理否会追究限责实际限责公司制度组织形式谓撕破公司面纱做法法彻底实现理者完全独立决策严格说限合伙制投资活动范围更狭窄果加合伙制理（普通合伙）需承担限连带责砝码投资保护方面合伙制略微精密然实践中存理通限责公司规避限责问题制度投资更希理直接然出现承担限责利益分配公司制投资分红股份转卖合伙制分红合伙权益转卖两者途径雷合伙制企业国允许市然单纯投资公司市流动性更加趋身制度差异体现纳税实际限合伙制出现根目税收筹划说制度创新程度基避税考量国政府政策导性目前发改委备案创投公司税收方面倍加顾高免70税时特重点果股东公司目标公司分红利须重复纳税点企业税法已明确然言公司制合伙制缴纳税少认种税收非中性政策导性合伙制税收没什显著优势实际非假定然投资者采取限合伙制实际缴纳次税公司制基金言需考虑缴纳公司层面税余税负然符合条件创投公司全部免税毕竟备案门槛设置适私募投资基金果投资公司乍起税负区明显投资公司制基金里面取回报重复纳税虞种判断忽视问题公司法终然利益终必须税层面纳税组织形式说限合伙私募投资基金作税收透明体公司制私募投资基金更具优势
2投资理分工
国公司法英美国家公司法样股东中心义公司法公司法制度设计核心围绕保障实现股东权益公司制典型层级制度先股东组成股东会股东会作高权力机构选董事组成董事会董事会选理员进行公司组织理活动公司法制度设计明确区股东会董事会理层权责范围
种制度设计私募股权基金特点说会出现两问题：第权营权法效分开公司理层股东董事会命公司进行理理家产业乐意者干时会取代理层面意志做事样违背理独立决策设定问题公司股东（投资）提供干预理层决策效机制投资意愿力干预理层活动理层独立决定设定相违背重投资决策中容易产生意见致情况样势必花更时间进行部间意见统协调事问责更会引起纠纷相起公司制限合伙制独辟蹊径法律制度设计意投资法效干预理决策强行进行干预结果担负起 限责果点会投资干预更加理性点限合伙制私募股权基金需求契合关键点特考虑国目前市场环境制度隔离投资理尤重实践中限合伙制基金会设立决策委员会投资进行定建议决策委员会重决策决策集智投资控制决策途径会根改变合伙制部权力格局说公司制基金中采取设理层理职委托出做法实际试图通契约方式投资理分工更加明确契约愿性性会稳定脆弱法律强制规定法相程度赖契约委托方治外便采取契约方式法改变公司制重决策权留股东会董事会制度结构公司法强制性规定决定综合投资理角色定位点出发限合伙制私募投资基金制度设计明显优公司制私募股权投资基金
3理约束激励机制
投资保护角度公司制权力重心投资边公司股东合伙制肯定公司制保护效相反方合伙制理承担限责需身家性命风险兜底种约束定事救济更加力然约束目防范风险手段激励然国企业制度解决差问题激励问题说国企业制度普遍激励位产生逼良娼等恶果便民营企业法解决激励问题通股权激励期权激励奖金分红等始终法完全实现恰激励目标理层总觉公司赚钱没合理回报出现权谋私侵夺公司商业机会等现象相反投资（股东）总觉出钱工获超创造种认识矛盾信托责缺乏激励制度法效实施原
合伙制中亮点非常简单办法解决问题带神秘色彩二八定律理激励定格20收益分成成国际惯例理投资二八定律面前实现衡复杂激励问题迎刃解激励问题效解决谓更加深刻理解认识组织制度代理问题
——摘……
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