并购基金风险要点分析

市公司+PE模式购基金风险点分析
私募基金合作程中市公司熟悉身游产业私募基金较强资运作力购基金运营中形成合力购否终实现双赢关键
目前市公司私募基金合作设立购基金情况方面合作进行优化：
（） 决策机制
风险点：
目前数购基金参考传统私募股权投资基金部合作模式市公司参市公司收购标公司备选退出渠道等特点购基金传统私募股权基金模式合伙相关权利义务约定足保障方权益防范风险购基金应决策机制方面进行更针性约定
然合伙企业法未强制规定限合伙企业必须设置合伙会合伙职责合伙企业解散清算者改变合伙企业名称等事项应合伙会作出决议
优化方式：
少购基金参考限公司股东会表决机制出资例决策议事项市公司购基金中出资例低法实质影响合伙企业解散清算者改变合伙企业名称等事项外基金合伙协议约定认缴实缴出资额占合伙企业财产份额例超三分二合伙意修改合伙协议果市公司认缴实缴出资额足三分投资决策委员会决策机制基金理优先级资金提供方通修改合伙协议方式废止
般性私募股权投资基金市公司方然仅限合伙购基金设立目程度围绕市公司需求开展购基防范市公司存良影响潜风险合伙会表决机制市公司应某特定事项具特表决权
（二） 市公司优先收购权条件回购义务
风险点：
目前数购基金会设置市公司优先认购标企业条款市公司角度出发设立购基金目围绕市公司意发展产业进行投资购基金收购目标企业股权市公司理应目标企业拥优先收购权
权利义务等角度出发然设立购基金目围绕市公司意发展产业进行投资市公司具目标企业优先收购权市公司应具应义务衡优先认购权回购义务成投资者实际关注点果市公司设立购基金时承诺终收购标企业标企业终发展态势符合证监会求者市公司身战略转型等素未实现收购标企业市公司需承担违约风险购基金设计应更合理规避防范该风险
优化方式：
笼统规定市公司优先认购权回购义务显够严谨市公司优先认购权应义务承担方面考虑市公司股东实际控制优先级投资提供基收益担保购基金投委会表决意收购标企业购基金整体意志体现应认定市公司单方面决定相应应然求市公司承担回购义务
果购基金投委会表决项目投资时市公司意投资委员意投资实现围绕市公司购需求开展购活动宗旨市公司股东实际控制优先级投资提供基收益担保外果市公司承诺条件回购标企业购基金应市公司意愿进行投资否购基金功未体现
附条件回购义务市公司基标企业预计盈利状况合规程度业务发展态势等设定收购条件方面保证风险控方面基金理投理提出实质性求促基金理谨慎投资积极提升标企业价值购基金价值回通投资力资源接资金募集标企业价值挖掘提升实现单纯赖市公司收购退出渠道通二级市场套利获取收益
（三） 职责划分
购基金浪潮掀起市公司具相关产业验社会公信力专业基金理具投资验募资力二者作合力发挥佳需明确职责划分
项目投资
目前数购基金关基金理限合伙职责划分参考般私募股权投资基金模式般私募股权投资基金购基金作围绕市公司意购产业进行投资专项基金定基金投资目标企业转市公司
市公司纳入投资项目理中市公司资源验社会公信力利起利发挥市公司行业理验时市公司深入项目中利续购判断开展总应项目投资具体执行工作交基金理市公司完成分享理费
投理
少认购基金实际仅市公司收购标企业程中桥方然退出渠道已锁定投理形式实际目前令瞠舌实际业绩远低购利润承诺数现象市公司收购标企业停牌期限等原未真正认知企业价值终弄出笑话时损害股民利益
购基金持标企业阶段应充分履行市公司收购前企业价值挖掘财务规范业务资源接理提升法律合规规范等职责尤购基金投资标企业需遵守市公司重资产重组理办法规定涉资产权属清晰资产户者转移存法律障碍相关债权债务处理合法充分利分期付款业绩赌回购股权质押投资者保护手段提前风险进行控制前述投理职责履行基金理市公司配合效完成
投资退出
果选择市公司转标作购基金退出方式市公司购基金交易抗原市公司转标公司程中市公司方委派投委会委员应回避表决解决交易利益突问题交易完成购基金持市公司股票期间市公司应仅作限合伙参收益分配应继续委派投委会委员决策股票抛售等事项防范幕交易发生
外部监
目前市公司私募基金合作购基金监证券交易信息披露求
交易市公司私募基金合作购基金问询意见交易关注购基金投资领域市公司营业务否存协效应投资失败亏损风险（市公司承担高风险）部理风险等公司计划采取风控措施
述信息披露求购基金部理风险市公司参购基金风险收益外购基金应充分考虑点满足监求：
1保证信息隔离杜绝利幕信息进行市场操
购基金市公司市公司控股股东市公司子公司参购基金市公司转标企业时保证信息隔离杜绝利幕信息进行市场操需购基金制订行效控制度关市公司实施员工持股计划试点指导意见出台前某市公司部分董事监事高级理员外部投资者定非公开发行股票董事监事高级理员外部投资者存结构化安排该非公开发行股票方案修订三次股票定价调整三次终证监会市公司董事监事高级理员利杠杆引入外部投资者认购市公司股票防范幕交易方面始终存疑虑黯然终止
然证监会鼓励投资机构参市公司购重组意味着证监会审核交易时信息隔离杜绝利幕信息进行市场操特殊政策购基金盈利点标企业转市公司差价未减持市公司股票收益果交易定价尤市公司发行股份认购资产时定价存监机构求调整导致盈利甚微购基金通锁定期满二级市场抛售市公司股票获取收益鉴二级市场套利空间渐必然趋势制订满足监部门求控制度设计投资市公司均合理利益分配机制实非未雨绸缪现实举
2监严理念
证监会鼓励鼓励投资机构参市公司购重组意投资机构帮助市公司完成购重组交易审核实严审核购基金应充分考虑交易必性合理性购基金收购标企业否市公司认购购基金标企业属揽子交易计划市公司未直接收购标企业原购基金收购标企业市公司收购标企业作价市公司发行股票认购购基金持标企业股权时股票定价合理性购基金合作初应通盘考虑监部门审核求
（四） 风险
(1)市公司目标公司实施控制时点
企业会计准相关规定果市公司目标公司生产营决策实施控制目标公司控制权发生转移应入市公司合报表范围控制权判断应遵循实质重形式原非完全取决持股例市公司+PE型购基金完整业务链条包含两次收购初设计次收购市公司应介入目标公司营理
市公司效控制购基金决策次收购控制目标公司日常营时市公司便已实现目标公司控制二次收购前需目标公司表违背市公司+PE型购基金设立初衷导致市公司通购基金进行缓投资意图落空
(2)方利益联手做局侵害市公司利益风险
PE+市公司模式涉方利益介入者众背资金链条相复杂市公司投资机构需投入相时间资金成消耗较普通购交易市公司银行投资机构甚脉关系资中介时存专职购交易牵线搭桥资掮客参中利益链条长种涉方购基金模式会存利益激烈博弈情况时难避免部控制问题难保证否存市公司高层利益方联手做局关联交易方式实现股价操利润套现掏空市公司情况
例出现市公司实际控制关联方参购基金出资导致市公司实际控制利益发生突实际控制利益动机促成市公司二次收购实现利益情况
(3)交叉持股问题
市公司+PE型购基金通市公司推出时会导致交叉持股问题市公司购基金出资购基金持目标公司股权果市公司终购基金发行股份购买持目标公司股权会导致市公司购基金间交叉持股市公司交叉持股没明确禁止性规定审核政策角度交叉持股直监者求避免
（4） PE机构选择风险
市公司需总结判断PE机构合作中方优势足容忍说专业性成功案例执行团队效率资源网络获取项目力抢项目力投理验理层沟通合作协调力等等潜风险PE机构足否会存巨风险者优势足够掩盖足
双方次亲密合作名声利益绑定形式PE机构基金者层面违规操作会市公司合作购基金受定牵连旦PE机构出现极问题会连累市公司市公司选择需慎重

整理：谢冰冰
2016712
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