第章 总
第条 规范加强公司(简称公司)部理提高公司营理水风险防范力根中华民国公司法(简称公司法)企业部控制基规范等法律法规公司章程(简称公司章程)规定结合公司实际制定制度
第二条 制度指部控制指公司董事会监事会高级理层全体员工参实施旨实现控制目标提供合理保证程
第三条 制度实现部理目标:
(1)合理保证公司营理合法合规
(2)保障公司资产安全
(3)保证公司财务报告相关信息真实完整
(4)提高营效率效果
(5)促进公司实现发展战略
第四条 制度遵循原:
(1)全面性原部理贯穿决策执行监督全程覆盖公司属部门种业务事项
(2)重性原部理全面控制基础关注重业务事项高风险领域
(3)制衡性原部理治理结构机构设置权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督时兼顾运营效率
(4)适应性原部理公司营规模业务范围竞争状况风险水等相适应着情况变化时加调整
(5)成效益原部理权衡实施成预期效益适成实现效控制
第二章 部环境
第五条 董事会公司高权力机构法行企业营方针筹资投资利润分配等重事项表决权法行企业营决策权
第六条 监事会负责监督董事会理层高级理员法履行职责
第七条 总理负责组织实施董事会决议事项持企业日常营理工作
第八条 公司根实际营需子公司实施预算理监控理子公司负责具体营理工作
第九条 董事会负责部理体系建立健全效实施监事会董事会建立实施部理进行监督高级理层负责公司部理日常运行
第十条 董事会授权综合事务部监督公司部理效实施部理评价协调部理审计相关事宜监督中发现部理缺陷应公司相关工作程序进行报告监督中发现部理重缺陷权直接总理董事会监事会报告
第十条 公司员工解部机构设置岗位职责业务流程等情况明确权责分配正确行职权
第十二条 公司制定实施利公司持续发展力资源政策
第十三条 公司职业道德修养专业胜力作选拔聘员工重标准切实加强员工培训继续教育断提升员工素质
第十四条 公司须加强文化建设培训积极价值观社会责感树立现代理观念强化风险意识董事监事高级理层应公司文化建设中发挥导作公司员工应遵守员工行守认真履行岗位职责
第十五条 公司须加强法制教育增强董事监事高级理层员工法制观念严格法决策法办事法监督建立健全法律顾问制度重法律纠纷案件备案制度
第三章 风险评估
第十六条 公司应根身风险偏设定控制目标全面系统持续收集相关信息结合实际情况时进行风险评估
第十七条 公司开展风险评估应准确识实现控制目标相关部风险外部风险确定相应风险承受度
第十八条 公司识部风险重点关注列素:
(1)董事监事高级理层职业操守员工专业胜力等力资源素
(2)组织机构营方式资产理业务流程等理素
(3)研究开发技术投入信息技术运等创新素
(4)财务状况营成果现金流量等财务素
(5)营运安全员工健康环境保护等安全环保素
(6)关部风险素
第十九条 公司识外部风险重点关注列素:
(1)济形势产业政策融资环境市场竞争资源供等济素
(2)法律法规监求等法律素
(3)安全稳定文化传统社会信教育水消费者行等社会素
(4)技术进步工艺改进等科学技术素
(5)然灾害环境状况等然环境素
(6)关外部风险素
第二十条 公司应风险发生性影响程度等识风险进行分析排序确定关注重点优先控制风险
第二十条 公司根风险分析结果结合风险承受度权衡风险收益确定风险应策略
第二十二条 公司应综合运风险规避风险降低风险分担风险承受等风险应策略实现风险效控制
第二十三条 公司应结合发展阶段业务拓展情况持续收集风险变化相关信息进行风险识风险分析时调整风险应策略
第四章 控制活动
第二十四条 控制方法
()公司结合风险评估结果通手工控制动控制预防性控制发现性控制相结合方法运相容职务分离控制授权审批控制会计系统控制财产保护控制预算控制运营分析控制绩效考评控制重风险预警机制突发事件应急处理等控制措施风险控制承受度
(二)相容职务分离控制指公司全面系统分析梳理业务流程中涉相容职务实施相应分离措施形成司职负责相互制约工作机制
(三) 授权审批控制指公司根常规授权特授权规定明确岗位办理业务事项权限范围审批程序相应责公司级理员应授权范围行职权承担责公司重业务事项实行集体决策审批联签制度
(四)会计系统控制指公司严格执行国家统会计准制度加强会计基础工作明确会计证会计账簿财务会计报告处理程序保证会计资料真实完整公司法配备会计业员(须取会计业资格证书)
(五) 财产保护控制指公司建立财产日常理制度定期清查制度采取财产记录实物保定期盘点账实核等措施确保财产安全公司严格限制未授权员接触处置财产
(六)公司实施预算理制度明确预算责体预算理中职责权限规范预算编制审定达执行程序强化预算约束
(七)公司建立运营情况分析制度高级理层应综合运生产购销投资筹资财务等方面信息定期开展运营情况分析发现存问题时查明原加改进
(八)公司逐步建立实施预算相结合绩效考评制度科学设置断优化考核指标体系公司部预算责体全体员工业绩进行定期考核客观评价考评结果作确定员工薪酬职务晋升评优降级调岗辞退等
(九)公司建立重风险预警机制突发事件应急处理机制明确风险预警标准发生重风险突发事件制定应急预案明确责员规范处置程序确保突发事件时妥善处理
第二十五条 控制流程
()公司部理活动涵盖公司营运环节包括限:资金活动销售收款采购付款工程项目理资产理投资购预算理研究开发财务报告信息披露力资源理信息系统理公司层面理等
(二)销售收款流程:包括销售政策维护客户资质信理销售价格理订单处理开出销售发票确认收入应收账款收现款记录等
(三)采购付款流程:包括供应商选择评估供应商资质理采购价格理采购申请处理采购单验收货物填写验收报告处理退货记录应付账款核准付款支付现款记录等
(四)库存理流程:包括库存策略库存周转日常理盘点理等
(五)质量理流程:包括公司产品质量体系供应商资质审核采购换退货客户资质审核等
(六)项目理流程:包括项目职责分工授权理项目决策控制项目概预算控制项目价款支付工程实施控制项目竣工决算控制等
(七)资产理流程:包括固定资产形资产等资产建购置处置维护保记录等
(八)投资购理流程:包括选择投资目标评估投资回报开展职调查签署合作协议整合购象等
(九)预算理流程:包括预算政策制定预算编制预算分解预算踪分析预算考核等
(十)资金理流程:包括资金计划拟定资金计划审批资金计划实施合理现金银行存款控制票关印章理等
(十)财务报告信息披露流程:包括会计核算方法会计科目维护会计证理财务报告披露关联交易会计资料理等
(十二)力资源理流程:包括力资源规划理薪酬理绩效理培训发展理等
(十三)信息系统理流程:包括信息战略规划信息组织架构职责分工信息风险评估监控信息项目开发信息访问安全计算机日常维护硬件理等
(十四)公司层面理流程:包括董事会监督审计委员会监督反舞弊机制部审计权责分配授权子公司控制重风险预警突发应等
第五章 重风险事项控制
第二十六条 子公司风险控制
公司建立健全子公司控制政策程序充分考虑子公司组织结构业务特征等基础督促建立健全部理制度公司子公司理控制包括列活动:
(1) 法建立子公司控制架构确定子公司章程条款选董事监事高级理层
(2)根公司战略规划协调子公司营策略风险理策略督促子公司制定相关业务营计划风险理程序
(3)制定子公司重事项部报告制度重事项包括限:重投资收购(处置)资产提供财务资助重筹融资事非金融性投资签订重合等等
(4)定期取子公司财务报告理报告(包括营运报告产销存报表资产负债报表损益报表现金流量报表等)根相关规定委托会计师事务审计子公司财务报告
公司子公司时控股公司参制度求逐层建立属子公司理控制制度
第二十七条 关联交易控制
()公司关联交易应遵循诚实信等愿公公开公正原损害公司利益
(二) 公司应关联交易制度规定执行公司董事会高级理层关联交易事项审批权限关联交易事项审批程序回避表决求
(三)公司应参相关规定确定公司关联方名单时予更新确保关联方名单真实准确完整公司属子公司发生交易活动时相关责应仔细查阅关联方名单审慎判断否构成关联交易果构成关联交易应权限履行审批报告义务
(四)公司召开董事会审议关联交易事项时会议召集应会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未动声明回避知悉情况董事应求关联董事予回避
(五)公司审议关联交易事项时应做:
(1)详细解交易标真实状况包括交易标运营现状盈利力否存抵押冻结等权利瑕疵诉讼仲裁等法律纠纷
(2)详细解交易方诚信纪录资信状况履约力等情况审慎选择交易手方
(3)根充分定价确定交易价格
(4)聘请中介机构交易标进行审计评估公司应涉交易标状况清交易价格未确定交易方情况明朗关联交易事项进行审议做出决定
(5)公司关联方间交易应签订书面协议明确交易双方权利义务法律责
(6)公司董事监事高级理员义务关注公司否存关联方挪资金等侵占公司利益问题
(7)公司发生关联方占转移公司资金资产资源公司造成损失造成损失公司董事会应时采取诉讼财产保全等保护性措施避免减少损失
第二十八条 重投资控制
()公司重投资部理应遵循合法审慎安全效原控制投资风险注重投资效益
公司应根公司法等相关法律法规公司章程规定执行董事会重投资审批权限相应审议程序
公司指定相应业务部门负责公司重投资项目行性投资风险投资回报等事宜进行专门研究评估监督重投资项目执行进展发现投资项目出现异常情况应时总理董事会报告
公司董事会定期解重投资项目执行进展投资效益情况出现未计划投资未实现项目预期收益投资发生损失等情况公司董事会应查明原追究关员责
第二十九条 信息披露控制
公司应建立重信息部保密制度工作关系解相关信息员信息尚未公开前知情填写幕信息登记表幕信息知情负保密义务信息保密已泄漏公司应时监部门报告采取外披露措施
第三十条 关联方占公司资金部理
() 公司应防止关联方通种方式直接间接占公司资金资产公司资金列方式直接间接提供关联方:
(1)偿偿拆公司资金关联方
(2)通银行非银行金融机构关联方提供委托贷款
(3)委托关联方进行投资活动
(4)关联方开具没真实交易背景商业承兑汇票
(5)代关联方偿债务
(二)公司严格防止关联方附属公司非营资金占行持续建立防止非营性资金占长效机制关联方前清欠期间发生期末返通非关联方占资金方式变相占资金公司应分定期检查公司属子公司关联方非营性资金情况杜绝非营性资金占情况发生
(三)公司发生关联方侵占公司资产损害公司利益情形时公司董事会应采取效措施求停止侵害赔偿损失视情节轻重直接责予处分
第六章 信息沟通
第三十条 公司建立信息沟通制度明确部理相关信息收集处理传递程序建立明确理报告体系确保信息时沟通促进部理效运行
第三十二条 公司收集种部信息外部信息进行合理筛选核整合提高信息性
第三十三条 综合事务部部理相关信息公司部理级次责单位业务环节间进行沟通反馈相关职部门公司外部间进行沟通反馈信息沟通程中发现问题应时报告加解决重信息应时传递董事会监事会高级理层
第三十四条 公司利信息技术促进信息集成享充分发挥信息技术信息沟通中作公司加强信息系统开发维护访问变更数输入输出文件储存保网络安全等方面控制保证系统安全稳定运行
第三十五条 公司建立反舞弊机制坚持惩防举重预防原明确反舞弊工作重点领域关键环节关机构反舞弊工作中职责权限规范舞弊案件举报调查处理报告补救程序
第三十六条 设置举报专线明确举报投诉处理程序办理时限办结求确保举报投诉成公司效掌握信息重途径
第七章 部理检查监督披露
第三十七条 公司控制度落实情况进行定期日常专项检查董事会高级理层应通控制度检查监督发现控制度否存缺陷实施中否存问题时予改进确保控制度效实施
第三十八条 公司董事会授权综合事务部检查监督公司部理部门属机构应全力配合
第三十九条 公司根身营特点制定年度部理检查监督计划作评价部理运行情况
第三十九条 综合事务部检查中发现部理缺陷实施中存问题须部理检查监督工作报告中实反映报告进行追踪确定相关部门已采取适改进措施
第四十条 检查监督程中发现部理缺陷实施中存问题列部门绩效考核重项目已发现重缺陷追究相关单位者责责部理检查监督工作资料保存时间少十年
第四十条 部理评估报告应包括容:
() 部理制度否建立健全
(二) 部理控制检查监督工作情况
(三) 部理制度实施程中出现重风险处理情况
(四) 年度部理检查监督工作计划完成情况评价
(五)完善部理制度关措施
(六)年度部理相关工作计划
第八章 附
第四十二条 制度未事宜法律法规公司章程政府规范性文件指引突法律法规公司章程政府规范性文件指引规定准
第四十三条 制度解释权公司
第四十四条 制度发日起生效实施
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